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La société d’exercice libéral (SEL)
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La société d’exercice libéral (SEL)

Instituée par une loi du 31 décembre 1990, la société d’exercice libéral (SEL) a été créée afin de permettre aux professions libérales de se réunir et d’exercer leur activité sous la forme de sociétés de capitaux. Les SEL sont calquées sur les différentes sociétés commerciales existantes et vont donc en emprunter le régime. Valoxy fait le point sur cette forme juridique en plein essor.

Qui peut créer une SEL ?

Ne peuvent créer une SEL, que les professions libérales soumises à un statut législatif ou réglementaires ou les professions libérales dont le titre est protégé. Il s’agit principalement des :

  • Professions de santé : Médecins, sages-femmes, professions paramédicales (infirmiers,…) ;
  • Professions juridiques et judiciaires : Avocats, notaires, experts comptables, huissiers ;
  • Autres professions règlementées : Architectes, vétérinaires,…

Attention : En France, les SEL pluridisciplinaires sont interdites.

Les différents types de SEL

les différents types de selLes SEL sont calquées sur les sociétés de capitaux, on va retrouver autant de types de SEL qu’il existe de sociétés de capitaux.

  • EURL : SELARLU (société d’exercice libérale à responsabilité limitée unipersonnelle) ;
  • SARL : SELARL (société d’exercice libéral à responsabilité limitée) ;
  • SAS : SELAS (société d’exercice libéral par actions simplifiée) ;
  • SA : SELAFA (société d’exercice libéral à forme anonyme) ;
  • SCA : SELCA (société d’exercice libéral en commandite par actions).

A noter que chacune de ces SEL va emprunter en grande partie le régime de la société de capitaux à laquelle elle correspond, que ce soit pour sa création ou pour son fonctionnement global.

Le capital social de SEL

Montant

Pour les SELAFA et les SELCA, le capital social minimum est de 37 000 euros. Pour les autres types de SEL, il n’y a pas de capital social minimum, celui-ci est fixé librement dans les statuts.

Détention

La SEL présente l’avantage de pouvoir compter parmi ses associés, des investisseurs, personnes physiques ou morales étant des tiers à la profession.

Attention : Plus de 50% du capital social doit obligatoirement être détenu par des professionnels exerçant au sein de la structure. Plus de 75% dans les SEL constituées par des professions de santé. Interdiction dans les SEL constituées par des professions juridiques et judiciaires.

Le fonctionnement de la SEL

Le fonctionnement de la SEL

Grosse différence avec les sociétés de capitaux, les dirigeants de la SEL doivent nécessairement être choisis parmi les associés qui exercent leur profession au sein de la structure. Il s’agit du gérant pour les SELARL, du président pour les SELAS, du président du conseil de surveillance ou du conseil d’administration pour les SELAFA.

Dans les SELAFA, les 2/3 des membres du conseil de surveillance ou du conseil d’administration doivent être associés et exercer leur activité au sein de la société.

Les associés de la SEL

Le nombre d’associés

Le nombre d’associés va varier en fonction du type de structure :

  • SELARLU : Nécessairement un seul associé s’agissant d’une structure unipersonnelle ;
  • SELAS : Un associé minimum, pas de maximum ;
  • SELARL : 2 associés minimum, 100 associés maximum ;
  • SELAFA : 3 associés minimum, pas de maximum ;
  • SELCA : 4 associés minimum (dont 3 commanditaires), pas de maximum.

L’engagement des associés

A l’instar des associés de sociétés de capitaux, les associés de SEL voient leur responsabilité limitée à hauteur de leurs apports.

A noter que les associés commandités de SELCA sont responsables indéfiniment et solidairement des dettes sociales.

La cession des titres

Les cessions de droits sociaux de SEL sont soumises à un agrément renforcé qui va différer selon la forme de la société :

  • En SELARL, la cession de droits sociaux ne peut intervenir qu’avec l’agrément des 3/4 des associés qui exercent leur activité au sein de la société.
  • En SELAS, la cession de droits sociaux nécessite l’agrément des 2/3 des associés exerçant leur activité au sein de la structure.
  • En SELAFA, la cession nécessite l’agrément des 2/3 des associés, membres du conseil de surveillance ou membres du conseil d’administration qui exercent leur activité au sein de la société.
  • En SELCA, l’agrément d’un associé commandité se fait à la majorité des 2/3 des commanditaires et à l’unanimité des commandités. L’agrément d’un associé commanditaire nécessite la majorité des 2/3 des associés commandités.

Le régime fiscal de la SEL

Le régime fiscal de la SELLes régimes d’imposition ne sont pas les mêmes selon la forme de SEL utilisée :

  • La SELARLU à associé unique personne physique est soumise à l’IR. Une option pour l’IS est néanmoins possible.
  • La SELARLU à associé unique personne morale est soumise à l’IS.
  • La SELCA est soumise à l’IS.
  • Les SELARL, SELAS et SELAFA sont soumises à l’IS. Elles ont la possibilité d’opter pour une imposition à l’IR.

Le résultat fiscal sera déterminé en appliquant le régime des bénéfices industriels et commerciaux (BIC).

Les rémunérations des dirigeants de SEL sont imposées dans la catégorie des traitements et salaires.

A noter que pour les SELARLU à associé unique personne physique (n’ayant pas opté pour l’IS), les bénéfices sont imposables entre les mains de l’associé dans la catégorie des bénéfices non commerciaux (BNC) sous le régime de la déclaration contrôlée.

Le régime social des dirigeants de la SEL

La plupart des dirigeants de SEL relèvent du régime des assimilés-salariés et cotisent au régime général de la sécurité sociale.

Relèvent du régime des travailleurs non-salariés (TNS) et cotisent au régime social des indépendants (RSI), les gérants majoritaires de SELARL, le gérant associé unique de SELARLU et les dirigeants de SELCA.

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