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La société d’exercice libéral (SEL)

La loi du 31 décembre 1990 a créé la société d’exercice libéral (SEL). Elle permet aux professionnels libéraux de se réunir et d’exercer leur activité sous la forme de sociétés de capitaux. Le modèle des SEL se calque sur les différents types de sociétés commerciales existantes. Elles vont donc en emprunter le régime.

Valoxy, cabinet d’expertise comptable dans les Hauts de France, fait le point sur cette forme juridique en plein essor.

Qui peut créer une SEL ?

Seules les professions libérales soumises à un statut législatif ou réglementaire, ou les professions libérales au titre protégé, peuvent créer une SEL.  Ainsi, il s’agit principalement des :

  • Professions de santé : médecins, sages-femmes, professions paramédicales (infirmiers,…),
  • Professions juridiques et judiciaires : avocats, notaires, experts comptables, huissiers,
  • Autres professions règlementées : architectes, vétérinaires,…

Attention : en France, les SEL pluridisciplinaires sont interdites.

Les différents types de SEL

les différents types de selLe modèle des SEL se calque sur celui des sociétés de capitaux. On va donc retrouver autant de types de SEL qu’il existe de sociétés de capitaux.

  • Tout d’abord, l’EURL prête sa forme à la SELARLU (société d’exercice libéral à responsabilité limitée unipersonnelle),
  • Ensuite la SARL a donné la SELARL (société d’exercice libéral à responsabilité limitée),
  • La SAS se retrouve dans la SELAS (société d’exercice libéral par actions simplifiée),
  • La SA a ainsi donné la SELAFA (société d’exercice libéral à forme anonyme),
  • Enfin, la SCA a donné la SELCA (société d’exercice libéral en commandite par actions).

A noter que chacune de ces SEL va emprunter en grande partie le régime de la société de capitaux à laquelle elle correspond, qu’il s’agisse de sa création ou de son fonctionnement global.

Le capital social de la SEL

Montant

Pour les SELAFA et les SELCA, le capital social minimum est de 37 000 euros. Pour les autres types de SEL, il n’y a pas de capital social minimum. Les statuts fixent librement le capital social.

Détention

La SEL présente l’avantage de pouvoir compter parmi ses associés des investisseurs, personnes physiques ou morales extérieures à la profession.

Attention cependant : les professionnels exerçant au sein de la structure doivent obligatoirement détenir plus de 50% du capital social. S’il s’agit de SEL constituées par des professions de santé, plus de 75% du capital.

Par contre, toute participation « extérieure » est interdite dans les SEL constituées par des professions juridiques et judiciaires.

Le fonctionnement de la SEL

Le fonctionnement de la SEL

Contrairement aux sociétés de capitaux, les dirigeants de la SEL doivent nécessairement être choisis parmi les associés qui exercent leur profession au sein de la structure. Il s’agit donc du gérant pour les SELARL, du président pour les SELAS, et du président du conseil de surveillance ou du conseil d’administration pour les SELAFA.

De plus, dans les SELAFA, les 2/3 des membres du conseil de surveillance ou du conseil d’administration doivent être des associés. Ils doivent exercer leur activité au sein de la société.

Les associés de la SEL

Le nombre d’associés

Le nombre d’associés varie en fonction du type de structure :

  • La SELARLU : s’agissant d’une structure unipersonnelle, il n’y a évidemment qu’un seul associé,
  • SELAS : un associé minimum, pas de maximum ;
  • SELARL : deux associés minimum, 100 associés maximum ;
  • SELAFA : 3 associés minimum, pas de maximum ;
  • SELCA : 4 associés minimum (dont 3 commanditaires), pas de maximum.

L’engagement des associés

A l’instar des associés de sociétés de capitaux, les associés de SEL voient leur responsabilité limitée à hauteur de leurs apports.

A noter que les associés commandités de SELCA sont responsables indéfiniment et solidairement des dettes sociales.

La cession des titres

Les cessions de droits sociaux de SEL sont soumises à un agrément renforcé qui va différer selon la forme de la société :

  • En SELARL, la cession de droits sociaux ne peut intervenir qu’avec l’agrément des 3/4 des associés qui exercent leur activité au sein de la société.
  • Dans la SELAS, la cession de droits sociaux nécessite l’agrément des 2/3 des associés exerçant leur activité au sein de la structure.
  • En SELAFA, la cession nécessite l’agrément des 2/3 des associés, membres du conseil de surveillance ou membres du conseil d’administration qui exercent leur activité au sein de la société.
  • En SELCA, l’agrément d’un associé commandité se fait à la majorité des 2/3 des commanditaires et à l’unanimité des commandités. L’agrément d’un associé commanditaire nécessite la majorité des 2/3 des associés commandités.

Le régime fiscal de la SEL

Le régime fiscal de la SELLes régimes d’imposition ne sont pas les mêmes selon la forme de SEL utilisée :

  • La SELARLU à associé unique personne physique est soumise à l’IR. Une option pour l’IS est néanmoins possible.
  • La SELARLU à associé unique personne morale est soumise à l’IS.
  • La SELCA est soumise à l’IS.
  • Les SELARL, SELAS et SELAFA sont soumises à l’IS. Elles ont aussi la possibilité d’opter pour une imposition à l’IR.

Le résultat fiscal sera déterminé en appliquant le régime des bénéfices industriels et commerciaux (BIC).

Les rémunérations des dirigeants de SEL sont imposées dans la catégorie des traitements et salaires.

A noter que pour les SELARLU à associé unique personne physique (n’ayant pas opté pour l’IS), les bénéfices sont imposables entre les mains de l’associé dans la catégorie des bénéfices non commerciaux (BNC) sous le régime de la déclaration contrôlée.

Le régime social des dirigeants de la SEL

La plupart des dirigeants de SEL relèvent du régime des assimilés-salariés et cotisent donc au régime général de la Sécurité sociale.

Relèvent du régime des travailleurs non-salariés (TNS) et cotisent au régime social des indépendants (RSI), les gérants majoritaires de SELARL, mais aussi le gérant associé unique de SELARLU, ainsi que les dirigeants de SELCA.

 

Vous souhaitez en savoir plus sur les différentes formes de SEL ? Retrouvez donc  nos articles sur le blog de Valoxy :

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