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La SAS ou « société par actions simplifiée »
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La SAS ou « société par actions simplifiée »

Créée par une loi de janvier 1994, la SAS ou « société par actions simplifiée » est une société par actions à la structure souple essentiellement gouvernée par la responsabilité limitée de ses associés ainsi que par une très grande liberté statutaire.

Cette liberté est à la fois la force et la faiblesse de ce type de société car si elle permet de faire ce que l’on veut, le fonctionnement de la SAS peut vite se gripper faute de bonnes prévisions statutaires.

SAS

La SAS ou « société par actions simplifiée »

Le régime fiscal de la SAS

La SAS relève de l’impôt sur les sociétés (33,33%). L’impôt est acquitté par la société sur l’ensemble de ses bénéfices.

Cependant, il est possible d’opter pour une imposition à l’impôt sur le revenu. L’impôt sera alors dû par chaque associé en fonction de sa quote-part dans le capital.

Les associés de la SAS

SASLes associés d’une SAS sont des actionnaires, personnes physiques ou morales.

S’agissant d’une société à responsabilité limitée, ils ne sont responsables qu’à hauteur de leurs apports.

Ils doivent au minimum être au nombre de deux mais une SAS peut aussi être constituée par une seule personne, qu’il s’agisse d’un particulier ou d’une société.

Il s’agit dans ce cas d’une SASU ou « société par actions simplifiée unipersonnelle ».

Les rapports entre associés de la SAS

Sont autorisées dans les statuts de SAS des clauses permettant le contrôle, l’entrée, la sortie et l’exclusion d’un actionnaire.
Ces clauses doivent être adoptées ou modifiées par l’ensemble des associés (unanimité).

Ainsi, il est possible d’interdire à un associé de revendre ses actions pendant une durée maximale de 10 ans.

Il est également possible de contrôler l’entrée de nouveaux associés par des clauses d’agrément qui supposent que les associés donnent leur accord à l’entrée d’un nouvel associé.

Enfin il est loisible de prévoir des clauses permettant la suspension de certains droits d’un associé (droit de vote) ainsi que son exclusion.

Le capital social de la SAS

Le capital minimum

Depuis la loi dite « LME » du 4 août 2008, l’exigence d’un montant de capital minimum de 37.000 euros est supprimée.

Aujourd’hui, une SAS peut être constituée avec un capital de 1 euro.

La composition du capital social

SASIl sera formé par les apports effectués par les associés.

Tous les types d’apports sont possibles.

Les apports en numéraire (argent)

Les fonds souscrits doivent être déposés, avant immatriculation, chez un dépositaire agréé (banque, notaire).

Leur libération est de 50% minimum dès la souscription puis l’autre moitié dans les 5 ans sur appel de la direction.

Les apports en nature (immeubles, machines, titres)

Le recours à un commissaire aux apports est obligatoire en cas d’apports en nature sauf si les biens apportés ont fait l’objet d’une évaluation récente ou qu’il s’agit de titres financiers côtés en bourse.

Ces derniers doivent être immédiatement libérés.

Les apports en industrie (savoir-faire, crédit)

S’ils devront être évalués, ces apports ne rentrent pas dans la constitution du capital social et sont rémunérés par des « actions d’industrie » nominatives et inaliénables.

Les statuts déterminent librement les modalités de souscription, de répartition et d’évaluation de ces actions.

La direction de la SAS

Le dirigeant d’une SAS est un président. Il peut s’agir d’une personne physique (un majeur ou un mineur émancipé) ou d’une personne morale.

Cependant, ici aussi, la liberté statutaire est de mise. Il est donc possible de prévoir que d’autres personnes que le président exercent des fonctions dirigeantes (directeur général ou directeur général délégué).

Le statut du président de la SAS

Ce dernier est très libéral. En effet, il échappe à la réglementation du cumul des mandats, du cumul des rémunérations (contrat de travail en plus), de limite d’âge, de durée des fonctions ainsi que de l’obligation d’être actionnaire.

Pour la nomination du président, sa rémunération ainsi que sa révocation les statuts sont entièrement libres.

Les pouvoirs du président de la SAS

  • SASDans l’ordre externe, il est l’organe légal de représentation de la société et dispose à ce titre des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société.
  • Dans l’ordre interne, la répartition des pouvoirs est librement organisée par les statuts.

Le régime social du président de la SAS

Toutes les sommes qu’il perçoit pour la rémunération de ses fonctions sont des salaires et seront donc imposables à l’impôt sur le revenu (avec les mêmes avantages que pour les salariés).

Enfin, il est assujetti au régime général de la sécurité sociale au titre de son mandat de gestion mais ne bénéficie pas de l’assurance chômage.

expert-comptable

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