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La société en participation (SEP)
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La société en participation (SEP)

Contrairement aux autres sociétés, la SEP (société en participation) n’est pas immatriculée au Registre du commerce et des sociétés lors de sa constitution. Cette absence d’immatriculation ne lui confère donc pas de personnalité morale. La SEP peut être de nature civile ou commerciale selon la nature de son objet.

4 personnes tenant des pièces de puzzle s'assemble pour créer une société en participation (SEP)

Qu’est-ce qu’une société en participation (SEP) ?

Qu’est-ce qu’une Société En Participation (SEP) ?

La société en participation ou SEP est une société dotée d’une très grande souplesse, volontairement non immatriculée par ses associés. Cette absence d’immatriculation va avoir plusieurs conséquences.

  • La SEP sera dépourvue de personnalité morale mais en contrepartie, sa constitution ne donnera lieu à aucune publicité.
  • Elle peut être civile ou commerciale, occulte ou ostensible (révélée aux tiers).
  • Sa création peut être intéressante pour des opérations ponctuelles et de courte durée qui ne nécessitent pas la constitution d’un patrimoine social autonome.
  • La SEP ne peut pas être mise en redressement ou liquidation judiciaire.

La constitution de la SEP

La constitution de la SEP ne présente aucune particularité. Il s’agit d’un simple contrat, même non formalisé, qui réunit les éléments caractéristiques de la SEP.

L’actif social de la SEP

personne disposant d'une part d'actif sociale de SEP

La SEP n’a pas de patrimoine social. Les apports effectués par les participants (associés de SEP) demeurent leur propriété sauf s’ils optent pour un régime d’indivision.

Les parts sociales ne représentent pas des droits sur l’actif social (celui ci n’existant pas) mais des créances entre associé sur l’éventuel bénéfice dégagé par l’exploitation commune.

La cession de ces « parts sociales » nécessite l’accord de tous les associés (sauf clause contraire).

Cette unanimité peut poser certains problèmes en cas de désaccord des coassociés. La seule solution sera alors de provoquer la dissolution anticipée de la SEP.

La gestion de la SEP

En principe, tous les associés de la SEP sont gérants. Mais ils peuvent désigner l’un d’entre eux, ou un tiers. Les pouvoirs sont déterminés dans le contrat de société.

Le gérant est responsable personnellement envers les tiers et envers les associés (en sa qualité de mandataire).

Le fonctionnement de la SEP

personnage regardant à la loupe un engrenage pour comprendre le fonctionnement d'une SEP

Une SEP a 2 associés minimum, personnes physiques ou morales.

La participation peut être aussi bien occulte qu’ostensible. La SEP peut être révélée aux tiers (par la publication d’un avis dans un journal d’annonces légales) pour une seule opération, plusieurs ou toutes. Elle peut être ostensible pour un, plusieurs ou tous les participants.

Lorsque les participants agissent au vu et su des tiers en qualité d’associés, chacun est tenu personnellement des actes accomplis par l’un d’entre eux et avec solidarité si la société est commerciale. Si non, chaque participant de la SEP contracte en son nom propre et s’engage sur patrimoine personnel.

Si la SEP est commerciale, les participants doivent avoir la capacité commerciale.

Les rapports entre associés de SEP

Si la SEP est commerciale, elle sera soumise au régime juridique de la société en nom collectif (SNC) pour les rapports entre associés.

Si la SEP a un objet civil, les rapports entre associés seront régis par les règles relatives à la société civile.

Régime fiscal de la SEP

A l’instar de la société en nom collectif (SNC), la SEP est une société de personnes, elle est donc en principe soumise à l’impôt sur le revenu (IR). L’imposition se fait au niveau des associés sur leur quote-part de bénéfices.

Cependant, la SEP peut opter pour une imposition à l’impôt sur les sociétés (IS). Cette option est irrévocable.

expert comptable

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