La société en commandite par actions

Société peu courante car complexe, la société en commandite par actions (SCA) est une forme juridique qui permet de dissocier totalement la gestion de la société et l’apport de capitaux nécessaires à l’activité.

Valoxy, cabinet d’expertise comptable dans les Hauts de France, expose dans cet articles les principales caractéristiques de cette forme de société.

Les associés de la SCA

A l’instar de la société en commandite simple (SCS), on retrouve dans la SCA deux types d’associés aux statuts très différents : les commandités et les commanditaires. Ils sont au minimum de quatre (un commandité et trois commanditaires).

Les commandités

Il peut s’agir de personnes physiques ou morales mais les commandités ont nécessairement la qualité de commerçants.

Seront donc exclus les mineurs, certaines professions (professions réglementées, fonctionnaires…) mais également les sociétés civiles.

Les commandités sont tenus indéfiniment et solidairement des dettes sociales de la même façon que les commandités de SCS ou que les associés en nom de SNC. Cette responsabilité illimitée a pour corollaire un contrôle total sur la gérance de la société.

Les commanditaires

Les commanditaires, quant à eux, n’ont pas nécessairement la qualité de commerçants. Leur rôle consiste à apporter les fonds nécessaires ; ils auront donc la qualité d’actionnaires. Comme tous les actionnaires, leur responsabilité est limitée au montant de leurs apports.

Leur engagement est moins important que celui des commandités, et ils doivent respecter un strict principe de non-immixtion dans la gestion, totalement abandonnée aux mains des commandités.

Pour contrebalancer cet abandon de la gestion, ce sont eux qui composeront le conseil de surveillance.

A noter qu’il est possible de cumuler les deux casquettes de commandité et de commanditaire.

Le capital social de la SCA

Le minimum requis pour le capital social d’une SCA est de 37 000 euros.

Il n’est composé que des apports en numéraire et en nature effectués par les commanditaires. Les éventuels apports effectués par les commandités ne rentrent pas dans la constitution du capital social de la société. Ces derniers peuvent donc réaliser des apports en industrie, ce que ne peuvent pas faire les commanditaires.

La moitié des apports en numéraire doit impérativement être libérée à la souscription, le reste dans les 5 ans suivants.

A noter qu’il est possible (voire intéressant) d’insérer dans les statuts une clause de variabilité du capital afin de rendre l’investissement des commanditaires plus liquide. En effet, ces derniers pourront plus aisément sortir de la société car ils ne seront pas forcés de passer par la cession de leurs titres. De plus, seule la partie irréductible de capital va devoir être déclarée au RCS.

L’organisation de la SCA

La SCA est une structure complexe où l’on retrouve des organes de gestion, de contrôle et de surveillance étroitement liés et imbriqués.

La gérance

Elle est totalement entre les mains des commandités. En effet, le gérant ne peut pas être un commanditaire. Il est soit un commandité, soit un tiers (non associé). Il peut y avoir un ou plusieurs gérants, personne physique ou morale.

Il est désigné statutairement à la création puis en cours de vie sociale, il est nommé à l’unanimité par les commandités et à la majorité des commanditaires (sauf clause contraire).

L’âge limite du gérant est de 65 ans. Les statuts peuvent prévoir un autre âge limite.

Le gérant de SCA est révocable pour justes motifs à l’unanimité des commandités et à la majorité des 2/3 des commanditaires. Là encore, les statuts peuvent prévoir les cas et les modalités de révocation de la gérance.

Le conseil de surveillance

la sca Le conseil de surveillance est le pendant du contrôle de la gestion par les commandités. Il doit compter au minimum 3 membres qui sont nécessairement des commanditaires. Ses membres sont désignés à la création dans les statuts puis, par la suite, sont nommés en assemblée générale par les commanditaires (les voix des commandités n’étant pas prises en compte).

Le conseil de surveillance doit remettre un rapport annuel sur son contrôle de la gestion au moment de l’assemblée générale ordinaire annuelle (AGOA) qu’il peut lui-même convoquer.

A l’instar des gérants, les membres du conseil de surveillance doivent respecter un âge limite. Il est ici, sauf stipulation statutaire contraire, de 70 ans. A l’inverse des gérants, ils sont quant à eux, révocables ad nutum (sans motif).

Enfin, les membres du conseil de surveillance sont tenus de dénoncer les délits commis par les gérants qu’ils auraient pu constater, faute de quoi ils pourraient en être tenus pour responsables.

Le commissaire aux comptes

Une SCA doit obligatoirement avoir au moins un commissaire au compte. A la constitution, le premier commissaire aux comptes est désigné dans les statuts.

Régime fiscal de la SCA

La SCA est soumise à l’impôt sur les sociétés (IS) au taux de 33,33 %.

Elle peut bénéficier du taux réduit de 15% sur les premiers 38 120 euros si elle remplit les conditions suivantes :

Chiffre d’affaires hors taxes inférieur à 7 630 000 euros ;
Capital entièrement libéré ;
Capital détenu à 75% par des personnes physiques.

Régime social du gérant

Le régime social du gérant va différer selon qu’il est ou non associé de la société :

Gérant associé (commandité) : Régime des travailleurs non-salariés (TNS) ;
Gérant non associé : Régime des assimilés salariés.

La cession des titres de la SCA

Les actions détenues par les commanditaires sont comme toutes les actions, cessibles et négociables. En revanche, ce n’est pas le cas des parts détenues par les associés commandités.

Pour plus d’informations sur les différentes formes de sociétés, retrouvez nos articles sur le blog de Valoxy :