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La société civile professionnelle
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La société civile professionnelle

Les sociétés civiles professionnelles (SCP) ont pour objet de permettre aux membres des professions libérales, soumises à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé, et notamment aux officiers publics et ministériels, d’exercer en commun leur activité dans le cadre d’une société de personnes dotée de la personnalité morale.

Cette forme société permet aux professions libérales de bénéficier d’un cadre réservé à la particularité de leurs professions. Cette société diffère sur quelques points de la société civile.

Valoxy fait le point sur cette forme de société.

La création d’une société civile professionnelle est réservée aux professionnels libéraux. Ainsi, la société devra être constituée par des professionnels diplômés qui ont la volonté exercer leur activité ensemble.

Enfin, pour créer une société civile professionnelle, il est nécessaire d’obtenir préalablement un agrément délivré par l’autorité compétente.

Associés et capital social

Il faut réunir au minimum deux associés pour créer une société civile professionnelle. Les associés de cette forme de société ne peuvent qu’être des personnes physiques.

Les associés d’une société civile professionnelle ont une obligation d’exclusivité et ne peuvent donc pas également exercer leur art en nom propre ou pour le compte d’une autre société.

Aucun capital minimum n’est prévu par la loi. Le capital peut être constitué d’apports en numéraire, d’apports en nature et d’apports en industrie.

Les apports en numéraire devront obligatoirement être libérés en totalité. Il n’est donc pas possible de procéder à des libérations partielles, comme dans les SARL ou les SAS.

Responsabilité

responsabilitéPour les associés : ils ont une responsabilité indéfinie et solidaire sur les dettes sociales vis à vis des tiers.

De plus, chaque associé est personnellement responsable de tous les actes professionnels qu’il accomplit. Enfin, la SCP est solidairement responsable de la conséquence dommageable de ces actes.

Pour le gérant : en cas d’infraction aux lois et règlements, de non-respect des statuts ou de faute de gestion, le gérant de société civile professionnelle est responsable, suivant les cas, envers la société ou envers les tiers.

Le gérant peut engager sa responsabilité pénale lorsqu’il commet des actes susceptibles d’être sanctionnés pénalement.

Fonctionnement et gestion

Les statuts de la société civile professionnelle déterminent librement les modalités de nomination du gérant. Des formalités de publicité doivent être effectuées suite à celle-ci.

A défaut de précision dans les statuts, le gérant est désigné par décision collective des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Concernant la direction de la société civile professionnelle

Tous les associés sont gérants par défaut si les statuts ne prévoient pas le contraire.

Vis-à-vis des tiers, le gérant a le pouvoir d’engager la société sur tous les actes entrant dans son objet social. Les limitations de pouvoir prévues dans les statuts ne sont pas opposables aux tiers.

Vis-à-vis des associés, les pouvoirs du gérant sont précisés dans les statuts. A défaut, il peut effectuer tous les actes dans l’intérêt de la société.

Lorsque le gérant ne respecte pas les limitations de pouvoir fixées dans les statuts, les associés pourront exercer un recours contre lui.

Les décisions entre associés

régime fiscal SCPSauf clause contraire des statuts ou disposition réglementaire, la répartition des droits de vote est d’une voix par associé, quel que soit le montant de leur participation au capital social.

Pour la répartition des bénéfices ou la contribution aux pertes, le principe est le même : chaque associé reçoit la même part de bénéfice ou de perte. Toutefois, les statuts peuvent modifier cette répartition en fonction par exemple de la participation au capital.

Régime fiscal

Le régime fiscal des sociétés civiles professionnelles (SCP) et de leurs membres est celui des sociétés civiles de personnes.

Il en résulte que chaque associé est personnellement soumis à l’impôt sur le revenu pour la part qui lui revient dans les bénéfices de la société.

En outre, les SCP sont soumises aux obligations incombant normalement aux sociétés ou groupements exerçant une activité libérale et imposées, à ce titre, dans la catégorie des bénéfices non commerciaux.

Toutefois, les associés pourront décider d’opter pour une imposition des bénéfices à l’impôt sur les sociétés.

Régime social

Au niveau social, le ou les gérants d’une société civile professionnelle relèvent de la catégorie des travailleurs non-salariés.

Transmission des parts

La cession à des tiers est soumise à l’agrément des associés à la majorité de 75 % (les statuts peuvent prévoir une majorité plus forte). Sauf disposition statutaire contraire, la cession entre associés est libre. Les droits d’enregistrement sont de 3 % du montant de la transaction.

En conclusion, l’absence de capital social minimum et le respect de l’indépendance de ses membres sont les principaux avantages de la SCP. Elle offre en général à la clientèle un service supérieur à celui d’un professionnel exerçant seul.

A l’inverse, la responsabilité indéfinie et solidaire de ses membres sur la gestion constitue un inconvénient non négligeable.

Pour plus d’informations, n’hésitez pas à contacter notre service juridique.

 

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