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Tout savoir sur le conseil de surveillance
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Tout savoir sur le conseil de surveillance

En France, la société anonyme (SA) peut être dirigée selon deux modes de gouvernance distincts : la SA à conseil d’administration, ou la SA à conseil de surveillance et directoire.

Le conseil de surveillance se présente avant tout comme un organe de contrôle de la société. Conditions de nominations au conseil, rémunérations des membres, présidence, fonctionnement, Valoxy, cabinet d’expertise comptable dans les Hauts de France, vous détaille tout.

Le rôle du conseil de surveillance

Le conseil de surveillance est constitué de 3 à 18 membres, mais peut compter parfois jusqu’à 24 membre dans le cas d’une fusion, et ce jusqu’à 3 années.

Tout savoir sur le conseil de surveillance

Dans la SA à conseil de surveillance et directoire, la principale mission du conseil de surveillance est une mission de contrôle et de supervision du travail du directoire, qui a, lui, des fonctions de direction, de gestion et d’orientation de la stratégie de la société. Le conseil de surveillance est amené à prendre des décisions sur la régularité des actes de gestion pris par le directoire, à valider ou non certains projets sous forme d’autorisations préalables dans le cadre des statuts ou de la loi ; et, de manière plus générale, à exercer une supervision permanente de la gestion de la société par le directoire.

Qui peut être nommé au conseil de surveillance ?

Un membre de conseil de surveillance peut aussi bien être une personne physique qu’une personne morale. Si c’est une personne morale, il convient de nommer un représentant. Dans le cas d’une personne physique, l’individu doit être majeur et peut avoir jusqu’à 70 ans révolus. Un aménagement statutaire est possible.

Tout savoir sur le conseil de surveillanceLes membres du conseil de surveillance sont nommés par l’assemblée générale ordinaire.  Lors de la constitution de la société, les membres sont nommés pour 3 ans et doivent être inscrits dans les statuts. Ces mêmes statuts doivent également prévoir la durée du mandat des membres du conseil durant la vie sociale de la société. Attention, la durée maximum du mandat ne peut excéder 6 années, mais les membres sont rééligibles.

Il n’est pas obligatoire d’être actionnaire de la société, même si certaines clauses des statuts peuvent prévoir un minimum d’actions à détenir pour y siéger.

Tout savoir sur le conseil de surveillanceA noter que pour siéger au sein d’un conseil de surveillance, il ne faut pas avoir été privé de sa capacité d’exercer une activité commerciale, dans le cadre d’une condamnation par exemple, et ne pas avoir d’incompatibilité liée à sa profession. A ce titre, les professionnels qui ne peuvent exercer de mandat au sein d’un conseil de surveillance sont les experts-comptables, les commissaires aux comptes, les avocats, les fonctionnaires et les notaires. Cette incompatibilité est essentiellement déontologique.

Bien entendu, un membre du conseil de surveillance ne peut exercer de mandat au sein du directoire de la même société.

A noter : toute personne physique ne peut exercer plus de 5 mandats simultanés en tant que directeur général, membre de conseil de surveillance, de directoire ou administrateur dans des SA ayant leur siège sur le territoire français.

Deux exceptions cependant :

  • Les mandats exercés dans les sociétés contrôlées (filiales d’une société mère dans laquelle un mandat est déjà exercé),
  • Les mandats d’administrateurs dans des sociétés non cotées et contrôlées par une même société au sens de l’article L233-1. Le législateur vise ici l’hypothèse d’un administrateur d’une société mère qui détient également un mandat similaire dans la société filiale. Cette disposition ne bénéfice pas aux sociétés cotées. En outre, le nombre de mandats détenus à ce titre ne doit pas être supérieur à cinq.

La rémunération des membres du conseil

La rémunération des membres du conseil de surveillance est constituée par des  jetons de présence.

C’est l’assemblée générale qui fixe le montant global des jetons de présence et la répartition entre les membres du conseil.

Les jetons de présence ne sont pas tirés du bénéfice distribuable de la société à l’inverse des dividendes. Ils sont donc considérés comme une charge pour la société. Fiscalement, ces jetons de présence sont apparentés, pour les membres qui les perçoivent, à des revenus de capitaux mobiliers. Ils sont sujets aux prélèvements obligatoires et aux prélèvements sociaux, avant d’être imposés au barème progressif.

Peut-on être salarié et membre du conseil d’administration ?

Il est possible de cumuler un emploi salarié dans la société et un mandat de membre du conseil de surveillance. Il faut pour cela que l’emploi salarié occupé soit effectif, c’est-à-dire qu’il existe une rémunération distincte avec un lien de subordination envers la société.

Attention, le nombre de membres/salariés au sein du conseil de surveillance ne doit pas excéder un tiers des membres en fonction.

Organisation du conseil de surveillance

La présidence du conseil

Les membres du conseil élisent un président et un vice-président du conseil.

La durée du mandat est la même que la durée du mandat du simple membre.

Le président organise et anime les réunions du conseil de surveillance.

Attention : le président ne peut pas être une personne morale.

Les pouvoirs du conseil

Tout savoir sur le conseil de surveillanceLe rôle du conseil de surveillance est de contrôler, superviser et approuver les décisions du directoire. A ce titre, il est chargé de nommer les membres de ce dernier. Cela comprend notamment la nomination d’un président et du ou des directeurs généraux si nécessaire ; ainsi que le choix des rémunérations des membres.

Le directoire se doit de présenter un rapport trimestriel au conseil de surveillance portant sur ses activités.

Le conseil émet des avis, autorise certains actes de gestion et contrôle les comptes annuels. Il rend compte de ses observations lors des assemblées générales des actionnaires.

Fonctionnement

C’est le président qui convoque les membres aux réunions du conseil. Les règles en matière de convocation et de délibérations sont fixées dans les statuts.

Tout savoir sur le conseil de surveillanceCependant, la loi fixe certaines règles, et notamment en matière de quorum nécessaire pour les délibérations. Ainsi, les décisions sont adoptées à la majorité des membres présents ou représentés lors de la réunion.

Il est nécessaire de tenir un registre de présence et de le faire signer par les membres lors des réunions.

Cessation du mandat de membre du conseil de surveillance

Il existe différents cas pouvant mettre fin au mandat d’un membre du conseil :

  • l’expiration naturelle du mandat si celui-ci n’est pas renouvelé, le dépassement de l’âge limite, le décès, en cas de transformation de la société, de dissolution ou encore si une interdiction d’exercer survient.
  • Révocation par assemblée générale ordinaire (révocation ad nutum).
  • Démission du membre. La démission peut intervenir à tout moment et sans prévis.

Conclusion

Le conseil de surveillance répond à des règles précises. Il est important de noter que certaines des règles qui régissent son fonctionnement sont libres et fixées dans les statuts, mais que d’autres sont régies directement par la loi. C’est aussi le cas pour le conseil d’administration.

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