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La SA : que faut-il savoir des actionnaires ?
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La SA : que faut-il savoir des actionnaires ?

Que la société anonyme soit classique, avec conseil d’administration et directeur général, ou moderne (avec directoire et conseil de surveillance), un élément reste commun : les actionnaires de la société.

La SA possède un capital divisé en actions réparties entre plusieurs actionnaires, dont le nombre ne peut pas être inférieur à 2 pour les SA non cotées et 7 quand la société est cotée.

Ces actionnaires ont un certain nombre de droits et obligations. Leur rôle premier est de se réunir pour prendre des décisions lors des assemblées générales d’actionnaires.

Nous revenons aujourd’hui sur la question des actionnaires de la SA.

I. Qui sont les actionnaires de la SA ?

A. Qui peut devenir actionnaire ?

La SA étant une société de capitaux, donc où la teneur du capital social importe plus que la personnalité des associé, les actionnaires de SA peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. actionnaire de la SA

Les actionnaires de la SA ne sont pas commerçants. La société est une société dite commerciale, c’est donc elle qui a la qualité de commerçant et non les actionnaires.

Toute personne peut donc être actionnaire d’une société anonyme sans avoir à justifier de sa capacité commerciale.

Les actionnaires ont donc une responsabilité limitée au montant de leurs apports. Néanmoins, il existe quelques exceptions notamment en cas de procédure collective.

Remarque : Il convient de toujours prendre garde aux effets des régimes matrimoniaux en matière d’apport. Le cas le plus courant est l’apport, par un actionnaire marié, d’un bien commun. Il doit alors obtenir la renonciation écrite, de la part du conjoint, d’acquérir la qualité d’actionnaire, à défaut, ce dernier pourra revendiquer la qualité d’actionnaire pour la moitié des actions appartenant au couple.

B. Les droits des actionnaires

Chaque actionnaire peut participer aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires de la société.

Néanmoins, l’une des caractéristiques de la SA est de proposer des actions de préférences : celles-ci peuvent être dénuées de tout droit de vote. Les actionnaires en possédant ne peuvent donc pas prendre part aux décisions collectives.

Dans la même ligne, les actionnaires ont droit, proportionnellement à leur part dans le capital, aux bénéfices sous la forme de dividendes distribués après décision de l’assemblée générale.

Il existe également des exceptions qui peuvent aussi tenir à l’existence d’actions de préférences (sans dividendes ou avec dividende réduit) ou de pactes d’actionnaires.

II. Les assemblées générales d’actionnaires de SA

A. Les AG : le cœur du pouvoir des actionnaires

Il existe deux types d’assemblée générale : elles différent en fonction de l’objet de la réunion. Ainsi l’assemblée pourra être ou ordinaire ou extraordinaire. Il est à noter que l’assemblée générale des actionnaires doit avoir lieu au moins une fois par an.

Les assemblées générales peuvent être convoquées par :

  • Le conseil d’administration,
  • Le directoire,
  • Le conseil de surveillance,
  • Les commissaires aux comptes,
  • Les mandataires de justice désignés par les actionnaires représentant au moins 5% du capital,
  • Le liquidateur pour une société en liquidation
  • Et les administrateurs provisoires.

La convocation se fait de manière classique : au moins 15 jours avant la date prévue pour la tenue de l’assemblée et selon les modalités déterminées par les statuts : lettre simple, courrier électronique…

Les actionnaires ont un droit de communication et de consultation spécifique de certains documents, préalablement à la tenue de l’assemblée. Les actionnaires ont également le droit de poser des questions écrites.

En vertu de l’article 1836 du code civil, toute décision ayant pour conséquence l’augmentation de l’engagement des actionnaires doit être prise à l’unanimité.

B. Les assemblées générales

1. L’assemblée générale ordinaire

assemblée générale de SAChacune des assemblées générales a des prérogatives bien définies notamment par la loi et les statuts.

L’assemblée générale ordinaire des actionnaires d’une SA sera notamment réunie dans le cadre de :

  • L’approbation des comptes annuels et de l’affectation du résultat de l’exercice (donc elle décide notamment s’il y aura ou non des dividendes distribuables),
  • Ou encore, la nomination ou du renouvellement des organes de direction

Les délibérations, pour être valables, doivent être prises en assemblée et respecter des conditions de quorum et majorité :

  • Sur première convocation, les actionnaires présents ou représentés doivent posséder au moins 20% des actions avec droit de vote. Les décisions sont prises à la moitié des voix plus une des actionnaires présents ou représentés.
  • Sur deuxième convocation, aucun quorum n’est exigé et la majorité est fixée à la moitié des voix plus une des actionnaires présents ou représentés.

Le non-respect de ces obligations est une cause de nullité absolue des délibérations.

2. L’assemblée générales extraordinaire dans les SA

De même que précédemment, l’assemblée générale extraordinaire a des prérogatives particulières et bien définies : elle est pour toute décision qui entrainant une modification des statuts de la SA.assemblée générale extraordinaire

La validité des délibérations prises en assemblée générale extraordinaire est subordonnée au respect des conditions de quorum et majorité suivantes :

  • Sur première convocation, les actionnaires présents ou représentés doivent posséder au moins 25% des actions avec droit de vote.  La majorité est fixée aux deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
  • Sur deuxième convocation, les actionnaires présents ou représentés doivent posséder au moins 20% des actions ayant droit de vote.  La majorité est fixée aux deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

Remarque : notamment dans certaines délibérations, comme l’attribution d’actions de préférences, les actionnaires bénéficiaires ne peuvent pas voter. Leurs actions ne sont alors pris en compte ni pour le décompte du quorum ni pour celui de la majorité.
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