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La SA à directoire et conseil de surveillance
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La SA à directoire et conseil de surveillance

La société anonyme (SA) à directoire et conseil de surveillance n’est pas une structure juridique différente de la SA à conseil d’administration mais sa gestion diffère. En effet, les différences entre ces deux types de SA ne se situent que dans leurs modalités de gouvernance. Il y a une dissociation plus nette entre les fonctions de direction et le contrôle de celle-ci dans la SA à directoire et conseil de surveillance.

Valoxy, expert comptable dans les Hauts de France, ne traite dans cet article que de la forme duale de la SA.

Le directoire de la SA

Le directoire de la SA est composé de 5 membres maximum (7 si la société est cotée). Il peut même ne compter qu’un seul membre, le directeur général unique, lorsque la SA possède un capital social inférieur à 150 000 euros. Si le capital social de la SA est supérieur à 150 000 euros, le directoire doit compter au moins 2 membres.

Si les membres du directoire ne sont pas forcément actionnaires de la SA, il ne peut s’agir en revanche que de personnes physiques.

A noter qu’un salarié de la SA peut devenir membre du directoire, et inversement.

Fonctions et rémunération des membres du directoire de la SA

SA directoireIl appartient au conseil de surveillance de nommer chaque membre du directoire et de fixer leur rémunération. Les membres du directoire sont nommés pour la durée fixée dans les statuts. Ils sont reconductibles dans leurs fonctions

A noter que cette durée doit être comprise entre 2 et 6 ans. A défaut de précision statutaire, les membres du directoire sont nommés pour 4 ans.

Révocation des membres du directoire de la SA

La révocation des membres du directoire de la SA est décidée par l’assemblée générale sur proposition du conseil de surveillance.

A noter que le conseil de surveillance peut s’octroyer le droit de révoquer seul en le prévoyant statutairement.

La révocation des membres du directoire ne peut intervenir que pour juste motif. A défaut, le membre révoqué aurait droit à des dommages et intérêts.

Fonctionnement et pouvoirs du directoire de la SA

fonctionnement directoire SAIl appartient aux statuts de prévoir les modalités de fonctionnement du directoire (nombre de réunions, modes de convocation, fixation du quorum et de la majorité…).

Le directoire doit avoir un président (choisi parmi ses membres) qui va représenter et engager la société. Le président du directoire est quant à lui révocable ad nutum, c’est-à-dire sans juste motif.

A noter que le conseil de surveillance peut confier le pouvoir de représentation à plusieurs membres du directoire qui deviennent alors des directeurs généraux.

C’est le directoire qui va convoquer les assemblées générales et en déterminer l’ordre du jour. A l’instar du conseil d’administration dans les structures de type moniste, le directoire établit un rapport annuel sur les comptes avant l’AGO annuelle mais il doit également établir un rapport sur la bonne marche de la SA tous les 3 mois.

Le conseil de surveillance

Les membres du conseil de surveillance

SA le conseil de surveillanceLe conseil de surveillance est composé de 3 à 18 membres élus par l’assemblée générale. Il peut s’agir de personnes physiques ou morales. Dans la seconde hypothèse, un représentant (personne physique) de la personne morale devra être nommé.

Les membres du Conseil de Surveillance ne sont pas nécessairement actionnaires de la SA sauf si cette qualité est requise statutairement.

A noter qu’un membre du directoire ne peut en aucun cas faire partie du conseil de surveillance, et inversement.

Les membres du conseil de surveillance sont rémunérés par des jetons de présence dont le montant est fixé par l’AGO annuelle. Ils peuvent également toucher une rémunération exceptionnelle en cas de mission particulière. Enfin, ils peuvent cumuler leur mandat avec un contrat de travail si celui-ci correspond à un travail effectif.

Les membres du conseil de surveillance sont nommés pour une durée maximale de 6 ans (durée fixée statutairement) et sont rééligibles.

A noter que ces derniers sont révocables ad nutum par l’assemblée générale.

Le fonctionnement du conseil de surveillance

réunion de travail 9Pour délibérer de façon licite, la moitié au moins des membres doit être présente ou représentée. Les résolutions sont adoptées à la majorité simple (50% + 1 voix).

Comme tout organe collégial, le conseil de surveillance doit nommer un président mais également un vice-président.

C’est au président de convoquer le conseil et de déterminer son ordre du jour. Ce dernier doit également établir un rapport sur l’articulation des pouvoirs dans la SA.

Les pouvoirs du conseil de surveillance

La principale prérogative du conseil de surveillance est, comme son nom l’indique, le contrôle de la gestion effectuée par le directoire. S’il ne peut s’immiscer dans la gestion de la société, le conseil de surveillance exerce son contrôle en opportunité, comme bon lui semble. Pour ce faire, cet organe dispose de nombreux moyens comme se faire communiquer à tout moment les documents qui lui apparaissent utiles pour son contrôle.

A noter que le conseil de surveillance doit donner son autorisation pour les opérations les plus importantes. Les statuts peuvent néanmoins lister toutes les opérations qui nécessiteront l’autorisation du conseil de surveillance.

Pour plus d’informations sur le directoire et le conseil de surveillance, retrouvez nos articles sur le blog de Valoxy :

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