La SA à conseil d’administration
La société anonyme (SA) est une société de capitaux qui rassemble des actionnaires dont la participation est basée sur les capitaux investis dans l’entreprise. Son fonctionnement est strictement réglementé, et laisse moins de libertés aux actionnaires pour s’organiser que d’autres formes juridiques. Elle peut prendre, en droit français, une forme « moniste », de type « classique », avec conseil d’administration, ou « dualiste », avec Conseil de Surveillance et Directoire.
Valoxy, cabinet d’expertise comptable dans les Hauts de France, ne traite dans cet article que des spécificités de la SA à conseil d’administration.
Le conseil d’administration de la SA
Le conseil d’administration (CA) d’une SA doit compter entre 3 et 18 membres appelés des « administrateurs ».
Les premiers administrateurs du CA sont désignés statutairement pour une durée de 3 ans puis les suivants sont nommés en AGO pour une durée de 6 ans (les statuts pouvant prévoir une durée plus courte). A noter que les administrateurs peuvent être réélus.
La nomination des administrateurs doit faire l’objet d’une publication dans un journal d’annonces légales et faire l’objet d’une mention au BODACC (bulletin officiel des annonces civiles et commerciales).
Les administrateurs de SA peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Dans le second cas, il faudra désigner un représentant permanent (personne physique).
Les administrateurs ne sont pas nécessairement actionnaires de la SA sauf si les statuts subordonnent l’accès aux fonctions d’administrateur à la qualité d’actionnaire.
Fonctionnement du conseil d’administration de SA
Organe de gestion de la SA, le conseil d’administration doit au moins se réunir une fois par an, avant l’AGO annuelle d’approbation des comptes. En dehors de cette réunion obligatoire, ce conseil peut être convoqué à tout moment par son président qui va en fixer l’ordre du jour.
La moitié des membres doit être présente pour que les délibérations soient valables. Les résolutions sont adoptées à la majorité des voix (50% + 1).
Pouvoirs du conseil d’administration de SA
Le conseil d’administration possède trois prérogatives :
- Il détermine les orientations de l’activité sociale (stratégie, politique…) ;
- Il intervient dans la bonne marche de la société ;
- Il assure un contrôle de la gestion effectuée par la direction.
En plus de ces missions d’ordre général, le CA met également en place les différents organes de gestion (son président ainsi que le directeur général) et convoque les assemblées générales (et en fixe l’ordre du jour). C’est également le CA qui établit les comptes annuels et propose l’affectation des bénéfices lors de l’AGO annuelle d’approbation des comptes.
Rémunération des administrateurs de SA
Les administrateurs de SA ne peuvent être rémunérés qu’avec des jetons de présence dont le montant annuel est fixé par l’assemblée générale.
Cumul contrat de travail et mandat d’administrateur
S’il existe un principe d’interdiction d’accès au salariat pour les administrateurs (sauf pour les TPE/PME), un salarié de la SA peut en revanche devenir administrateur si 3 conditions sont remplies :
- Le contrat de travail doit être antérieur à l’accès aux fonctions d’administrateur ;
- Le contrat de travail doit rémunérer un emploi effectif, réalisé sous un lien de subordination ;
- Le nombre de salariés également administrateurs ne doit pas dépasser un tiers de l’ensemble des administrateurs.
Le président du conseil d’administration de la SA
Nécessairement personne physique, le président du conseil d’administration de la SA est élu parmi les administrateurs. Son mandat de président ne peut excéder la durée de son mandat d’administrateur mais il est rééligible.
En plus des jetons de présence pour ses fonctions d’administrateur, le président du CA reçoit également une rémunération pour son mandat de président. Cette dernière peut être fixe ou proportionnelle au chiffre d’affaires réalisé par la société. C’est au CA de déterminer le montant et les modalités de cette rémunération.
Le directeur général de la SA
Obligatoirement une personne physique, le directeur général de la SA peut être actionnaire ou non de la société, il peut être choisi parmi les administrateurs ou non. Il est nommé par le conseil d’administration qui va également fixer sa rémunération.
A l’égard des tiers, c’est lui qui représente la société et qui exerce les fonctions de dirigeant de celle-ci. Il peut se faire aider par des directeurs généraux délégués, également nommés par le conseil d’administration.
Pour en savoir plus sur la Société Anonyme et les différentes formes de société, consultez nos articles sur le blog de Valoxy :
- La société anonyme (SA)
- La Société Anonyme : tout savoir sur le directoire
- Les sociétés de capitaux : comment fonctionnent-elles ?
- Les différents types d’entreprise
- La société en commandite par actions
- SARL SAS : différences entre associés et actionnaires ?
