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La SA à conseil d’administration
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La SA à conseil d’administration

La société anonyme (SA) peut prendre, en droit français, une forme « moniste » ou « dualiste ». Dans les SA de type moniste (à conseil d’administration), les fonctions de direction et la gestion de la société sont partagées par 3 organes : le conseil d’administration, le président de ce conseil et le directeur général.

Cet article ne traite que des spécificités de la SA à conseil d’administration.

Le conseil d’administration de la SA

Composition du conseil d’administration de SA

Le conseil d’administration (CA) d’une SA doit compter entre 3 et 18 membres appelés des « administrateurs ».

conseil d'administration Les premiers administrateurs du CA sont désignés statutairement pour une durée de 3 ans puis les suivants sont nommés en AGO pour une durée de 6 ans (les statuts pouvant prévoir une durée plus courte). A noter que les administrateurs du CA peuvent être réélus.

La nomination des administrateurs doit faire l’objet d’une publication dans un journal d’annonces légales ainsi qu’au BODACC (bulletin officiel des annonces civiles et commerciales) et faire l’objet d’une mention au .

Les administrateurs de SA peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Dans le second cas, il faudra désigner un représentant permanent (personne physique).

Les administrateurs ne sont pas nécessairement actionnaires de la SA sauf si les statuts subordonnent l’accès aux fonctions d’administrateur à la qualité d’actionnaire.

A noter que les administrateurs de SA sont révocables ad nutum (sans motif) par l’assemblée générale.

Fonctionnement du conseil d’administration de SA

Organe de gestion de la SA, le conseil d’administration doit au moins se réunir une fois par an, avant l’AGO annuelle d’approbation des comptes. En dehors de cette réunion obligatoire, ce conseil peut être convoqué à tout moment par son président qui va en fixer l’ordre du jour.

La moitié des membres doit être présente pour que les délibérations soient valables. Les résolutions sont adoptées à la majorité des voix (50% + 1).

conseil administration de SAPouvoirs du conseil d’administration de SA

Le conseil d’administration possède trois prérogatives :

  • Il détermine les orientations de l’activité sociale (stratégie, politique…) ;
  • Il intervient dans la bonne marche de la société ;
  • Il assure un contrôle de la gestion effectuée par la direction.

En plus de ces missions d’ordre général, le CA met également en place les différents organes de gestion (son président ainsi que le directeur général) et convoque les assemblées générales (et en fixe l’ordre du jour). C’est également le CA qui établit les comptes annuels et propose l’affectation des bénéfices lors de l’AGO annuelle d’approbation des comptes.

Rémunération des administrateurs de SA

Les administrateurs de SA ne peuvent être rémunérés qu’avec des jetons de présence dont le montant annuel est fixé par l’assemblée générale.

A noter que ces derniers peuvent percevoir des rémunérations exceptionnelles pour des missions particulières (il faudra alors passer par le biais des conventions réglementées) et se faire rembourser leurs frais sous réserve d’autorisation par le CA.

Cumul contrat de travail et mandat d’administrateur

S’il existe un principe d’interdiction d’accès au salariat par les administrateurs (sauf pour les TPE/PME), un salarié de la SA peut en revanche devenir administrateur si 3 conditions sont remplies :

  • Le contrat de travail doit être antérieur à l’accès aux fonctions d’administrateur ;
  • Le contrat de travail doit rémunérer un emploi effectif effectué dans un lien de subordination ;
  • Le nombre de salariés également administrateurs ne doit pas dépasser un tiers de l’ensemble des administrateurs.

Le président du conseil d’administration de la SA

président du conseil d’administration de la SANécessairement personne physique, le président du conseil d’administration de la SA est élu parmi les administrateurs. Son mandat de président ne peut excéder la durée de son mandat d’administrateur mais il est rééligible.

En plus des jetons de présence pour ses fonctions d’administrateur, le président du CA reçoit également une rémunération pour son mandat de président. Cette dernière peut être fixe ou proportionnelle au chiffre d’affaires réalisé par la société. C’est au CA de déterminer le montant et les modalités de cette rémunération.

A noter que comme tout administrateur, le président du CA est révocable ad nutum.

Le directeur général de la SA

Obligatoirement une personne physique, le directeur général de la SA peut être actionnaire ou non de la société, il peut être choisi parmi les administrateurs ou non. Il est nommé par le conseil d’administration qui va également fixer sa rémunération.

A noter que le directeur général ne peut être révoqué que pour juste motif ou pour cause légitime. Dans le cas contraire, ce dernier a le droit à des dommages et intérêts.

A l’égard des tiers, c’est lui qui représente la société et qui exerce les fonctions de dirigeant de celle-ci. Il peut se faire aider par des directeurs généraux délégués, également nommés par le conseil d’administration.

A noter que les fonctions de directeur général peuvent être assurées par le président du conseil d’administration.

 

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