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Reprise d’entreprise – 10 éléments hors bilan à contrôler
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Reprise d’entreprise – 10 éléments hors bilan à contrôler

Dans tout processus de reprise d’une entreprise, l’analyse de la comptabilité de la cible est une étape incontournable et décisive.

Néanmoins, parce que les comptes ne sont jamais qu’une photographie figée de la situation passée de l’entreprise, de nombreux éléments pouvant l’affecter dans le futur n’y sont pas obligatoirement retracés.

Or, l’impact potentiel, négatif ou positif, de ces éléments hors bilan sur l’entreprise et sur sa valeur doit être correctement appréhendé afin de prémunir le repreneur contre toute mauvaise surprise.

Valoxy, cabinet spécialisé dans la reprise et la transmission d’entreprise vous présente 10 éléments hors bilan à vérifier en priorité.

Reprise d’entreprise

Reprise d’entreprise, 10 éléments hors bilan à contrôler

1. Reprise d’entreprise : les indemnités de départ à la retraite

Lors du départ à la retraite d’un salarié, l’employeur doit lui verser une indemnité dont le montant est proportionnel à son ancienneté dans l’entreprise. Cette indemnité, selon les cas, représenter plusieurs mois de salaire.

Certaines entreprises sont couvertes à titre obligatoire (cas des entreprise du BTP) ou facultatives (assurance spécifique) contre ce risque.

Reprise d’entreprise

Néanmoins, pour les entreprises non couvertes, provisionner cet engagement potentiel dans les comptes n’est pas obligatoire et, de fait, il l’est rarement chez les PME et les TPE.

Toute évaluation devra donc intégrer cette dette potentielle, en particulier si l’entreprise emploie des salariés disposant d’une grande ancienneté et proches de la retraite.

2. Les contrats conclus « intuitu personae » et la reprise d’entreprise

Certains contrats sont explicitement conclus du fait de la présence du cédant dans l’entreprise. La transmission peut alors rendre obligatoire l’agrément du repreneur ou même provoquer la résiliation anticipée du contrat.

Du fait de la variété des contrats pouvant intégrer cette clause (contrat de travail, d’affiliation, de prêt, pacte d’actionnaires,…), il conviendra de tous les étudier attentivement et de solutionner les difficultés au cas par cas avec le cédant.

3. Evaluer les indemnités de résiliation des contrats lors d’une reprise d’entreprise

Il est fréquent que les contrats (approvisionnements, agents commerciaux, abonnements) prévoient le paiement d’indemnités en cas de résiliation.

L’examen de l’ensemble des contrats liant l’entreprise, en particulier ceux ayant été récemment résiliés ou ceux dont le repreneur  ne souhaite pas la poursuite, devra permettre de déterminer le montant des indemnités potentiellement dues.

Reprise d’entreprisePar ailleurs, lors d’une reprise d’entreprise, une attention particulière devra être portée aux clauses prévoyant le versement de remises de fin d’année (RFA).

4. L’affacturage er la reprise d’entreprise

L’affacturage est un système de financement des entreprises par cession de créances. Les créances ainsi cédées disparaissent des comptes de l’entreprise.

Cependant, les contrats d’affacturage prévoient le plus souvent une clause de rachat automatique par l’entreprise des créances impayées à l’échéance.

L’état des créances cédées et le risque d’impayé devront donc être analysés avec soin et entrer dans le calcul de la trésorerie disponible.

Certains professionnels sont même plus drastiques en assimilant systématiquement les créances cédées à des avances de trésorerie remboursables et donc soustraites intégralement de la trésorerie disponible de l’entreprise.

5. Reprise d’entreprise : les baux immobiliers

Les dates d’échéance des baux immobiliers doivent être contrôlées et l’impact de la renégociation du loyer intégrée aux prévisions.

C’est en particulier le cas pour les locaux commerciaux situés dans de très bons emplacements (centres villes, galeries ou zones commerciales) ou si l’immobilier appartient au cédant…

6. Reprise d’entreprise : les crédits baux et locations financières

Ces contrats doivent être retraités afin de faire apparaître la situation d’endettement réelle de l’entreprise.

En effet, ni  le bien acquis par le biais de ces contrats, ni l’engagement financier pris en contrepartie ne figurent au bilan.

DReprise d’entreprisee plus, les loyers payés sont intégralement comptabilisés en charges d’exploitation, alors qu’ils sont pour partie des intérêts, ce qui pénalise le résultat d’exploitation par rapport à une entreprise identique finançant ses investissements par emprunt bancaire classique. C’est bien évidemment un élément à prendre en compte lors d’une reprise d’entreprise.

7. Les litiges en cours et la reprise d’entreprise

Les litiges en cours, surtout si aucune décision judiciaire n’est encore intervenue, ne font pas automatiquement l’objet d’une provision inscrite au bilan.

Reprise d’entrepriseC’est principalement durant les entretiens avec le cédant et/ou les responsables de l’entreprise, que le repreneur et son conseil pourront détecter les contentieux, qu’ils  soient avec un client, un fournisseur, un concurrent, un salarié,…

La question de l’éventuelle couverture de ces risques par les assurances souscrites par l’entreprise devra également être étudiée dan sle cadre de la reprise d’entreprise.

8. Les plus-values ou moins-values latentes dans une reprise d’entreprise

Les investissements sont inscrits au bilan pour leur valeur historique d’achat, et non pour leur valeur réelle.

L’évaluation de l’entreprise devra donc tenir compte des éventuelles plus ou moins-values latentes sur ces éléments, c’est-à-dire l’écart positif ou négatif entre leur valeur actuelle et leur valeur d’achat diminuée des amortissements éventuellement pratiqués.

De plus, en cas de plus-value latente, l’impact de l’imposition sur les bénéfices devra être également pris en compte dans la valorisation.

9. Le respect des normes lors d’une reprise d’entreprise

Un audit spécifique devra déterminer la situation de l’entreprise vis-à-vis du respect de l’ensemble des normes (sociales, fiscales, environnementale, de sécurité…) la concernant ou pouvant la concerner à brève échéance (accessibilité par exemple).

Le coût des mises aux normes nécessaires  (travaux ou même déménagement, substitution d’un produit en voie d’interdiction,..) devra faire l’objet d’une évaluation précise par un expert puis intégré à la valorisation de l’entreprise.

10. Les obligations de dépollution, de remise en état ou de recyclage dans le cadre de la reprise d’entreprise :

Ces obligations, qu’elles soient d’origine contractuelles (bail de location) ou légale (de nombreuses activités sont concernées) incombent toujours au dernier exploitant, donc potentiellement au repreneur.

Reprise d’entrepriseLà encore, en cas de reprise de l’entreprise, l’intervention d’un expert sera nécessaire pour évaluer les risques et les coûts induits.

Cette liste n’est bien évidemment pas exhaustive. Elle permet néanmoins de dégager les problématiques les plus courantes rencontrées lors de la reprise d’une entreprise et qui n’apparaissent pas forcément à la lecture des comptes.

Comme toujours en matière de transmission d’entreprise, c’est la qualité de la relation nouée entre le cédant et le repreneur, adossée à l’accompagnement par des experts qui permettra de lever l’ensemble des risques pouvant peser sur la réussite de la reprise d’une entreprise.

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1 commentaire(s)

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le Book des repreneurs

Bonjour,

Je viens de lire ce post très précis sur les éléments Hors bilan qui met vraiment en valeur l’intérêt des audit durant la phase d acquisition. Il ne faut pas lésiner sur cet investissement. Les repreneurs ne sont pas tous d anciens financiers et ils n ont vraiment pas le temps de décortiquer les bilans du cédant,

J’ai dédié également mon blog sur les sujets de la reprise d'entreprise à destination des repreneurs

N’hésitez pas à venir y jeter un œil.

Très cordialement

Le Book des repreneurs

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