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La personne morale : de quoi s’agit-il ?
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La personne morale : de quoi s’agit-il ?

Dans la majorité de nos articles traitant du Droit, nous évoquons la notion de personne morale. Il nous semble intéressant de revenir sur cette notion juridique capitale en droit des sociétés permettant de mieux appréhender le monde juridique.

Qu’est-ce que la personnalité en Droit ?

Afin de mieux comprendre les conséquences pour une société de disposer d’une personnalité, il convient tout d’abord de définir cette notion.

En Droit, la personnalité juridique définit la capacité à être titulaire de droits (capacité de jouissance et d’exercice) et de devoirs et à posséder un patrimoine.

Un débat juridique a existé afin de déterminer si une entreprise possède une personnalité juridique alors qu’elle n’a pas d’existence physique. Aujourd’hui, la notion de personne de morale est globalement acceptée.

Lors de la création d’une société, il y a donc création d’une nouvelle personne appelée personne morale quipossède certaines des caractéristiques d’une personne physique (dénomination, date de naissance, lieu de résidence, patrimoine, …).

Quelles conséquences pour une entreprise ?

La personnalité :

En disposant d’une personnalité juridique, l’entreprise se doit de posséder une identité propre. C’est le but des formalités de création d’une entreprise qui marque en principe la « naissance » de l’entreprise. Les formalités de dissolution représentent alors « la mort » de la personne morale. La personne morale est représentée par son représentant légal dont le statut social (gérant ou président) a des conséquences juridiques, fiscales et sociales.

La personne morale possède par ailleurs un nom, une adresse, une nationalité…

La responsabilité

En accédant à la personnalité, une entreprise a donc une responsabilité civile (en cas de faute ou de non-respect d’un contrat) et pénale propre (article 121-2 du code pénal qui prévoit la responsabilité pénale d’une entreprise pour les infractions commises pour son compte ou par ses représentants).

Le patrimoine

La personne morale dispose d’un patrimoine propre qui doit donc être distingué du patrimoine du créateur ou des possesseurs d’actions. Cette notion est parfois floue notamment pour les sociétés de personnes (SNC ou SCS) dans lesquelles les associés sont responsables indéfiniment et solidairement des dettes de la société.

La notion d’abus de bien sociaux (losqu’un dirigeant tire profit de son mandat à des fins privées et au détriment de l’entreprise) découle directement de la notion de personne morale. En effet, un dirigeant qui fonde une société disposant d’une personnalité morale ne peut faire ce qu’il veut, il doit agir pour le bien de l’entreprise.

La volonté

La question de la volonté dans la personnalité morale n’est pas juridiquement tranchée. Pour certains juristes, la volonté d’une société se confond avec la volonté des différents actionnaires qui la composent. Pour d’autres juristes, la société étant une personne, elle dispose d’une volonté juridique propre différente de celle de ses actionnaires.

Ce débat n’est pas uniquement théorique, les conséquences juridiques pourraient être lourdes si la législation penchait d’un côté ou de l’autre.

En conclusion : quelles conséquences pour le gérant ?

La personne morale n’ayant pas de réalité  « physique » c’est donc le gérant qui dispose du pouvoir de représenter la société. Ce pouvoir de représentation pouvant éventuellement être limité notamment par des dispositions statutaires.

Si l’intérêt du gérant se confond souvent avec celui de la société, il ne doit pas oublier que la société dispose d’une personnalité propre qui va limiter ses pouvoirs et que des conséquences juridiques peuvent survenir s’il n’agit pas dans l’intérêt de la société.

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