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Le pacte d’actionnaires
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Le pacte d’actionnaires

« L’Homme est un loup pour l’Homme » et plus particulièrement dans le monde des affaires.

C’est pourquoi certains actionnaires organisent leurs pouvoirs et se prémunissent des « prédateurs » en concluant des pactes appelés « pactes d’actionnaires ».

Qu’est-ce qu’un pacte d’actionnaires ?

Le pacte d’actionnaires est un document juridique de droit privé qui organise les rapports entre différents groupes d’actionnaires d’une société. Il intervient par la mise en place de mécanismes dont les buts principaux sont de prévoir la mise en œuvre d’une stratégie et réglementer les modifications de la répartition du capital à l’occasion de cessions d’actions. Un pacte d’actionnaires peut être soit statutaire, soit extra-statutaire.

pacte d'actionnaires

Pourquoi faire un pacte d’actionnaires ?

La plupart du temps, les relations entre les actionnaires eux-mêmes et entre les actionnaires et la société sont définies dans les statuts de l’entreprise. Cependant, il n’est pas rare qu’un pacte d’actionnaires vienne compléter l’organisation des relations prévues dans les statuts. Le pacte d’actionnaires peut offrir différents avantages :

  • Contrairement aux statuts de l’entreprise qui est un document public, le pacte d’actionnaires, est un contrat de droit privé qui peut rester confidentiel.
  • Le fonctionnement du pacte d’actionnaires est plus souple tant dans sa rédaction, sa modification ou son administration.
  • Le pacte d’actionnaires peut être réalisé afin d’éviter qu’une vente de parts sociales n’aboutisse à la perte du contrôle de l’entreprise par certains actionnaires.

En général, les objectifs des pactes d’actionnaires s’articulent autour de deux axes majeurs :

pacte d'actionnaires

  • D’une part, l’attribution aux minoritaires des moyens d’intervenir dans la gestion de la société et/ou de recevoir une fraction de ses résultats ;
  • D’autre part, l’organisation d’une procédure de sortie de la société pouvant profiter à tout actionnaire partie au pacte d’actionnaires.

Faut-il un pacte d’actionnaires  statutaire ou extra-statutaire ?

L’une des différences majeures se situe au niveau de l’échelle des sanctions.

Ainsi, le non-respect de l’exécution d’un pacte statutaires peut être sanctionné par la nullité (on revient sur l’acte accompli) alors que la violation d’un pacte d’actionnaires extra statutaire se résout par le versement de dommages et intérêts (le mal est fait, on ne fait que « panser les plaies »).

Toutefois, il ne faut pas oublier la confidentialité si chère aux hommes d’affaires qui choisiront un pacte extra-statutaire qui n’est pas publiés au greffe du tribunal de commerce contrairement aux statuts.

Quelles clauses peut contenir un pacte d’actionnaires ?

S’agissant des clauses, le pacte d’actionnaire peut contenir :

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  • Des clauses de portée générale
    (durée du pacte d’actionnaires, étendue de l’engagement, transmission du pacte…)

  • Des clauses relatives à la gestion de la société (relatives au droit de vote, information, consultation, organisation et/ou fonctionnement de l’entreprise comme la limitation de pouvoirs…)
  • Des clauses relatives à la transmission de la société : clause de contrôle des entrées comme clause de préemption, clause d’agrément, clause d’inaliénabilité et les clauses de sorties comme les clauses de rupture, clause d’exclusion…

Attention, la rédaction d’un pacte d’actionnaires engage les associés. Il nécessite l’aide d’un professionnel pour sa rédaction, demandez conseil à votre expert-comptable qui pourra vous faire profiter de l’expérience de son expérience et vous conseiller un cabinet juridique adapté à vos besoins.

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1 commentaire(s)

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Le site du Pacte d'actionnaires

Un autre avantage du pacte d'actionnaires sur les statuts réside dans le fait qu'il est plus simple de modifier un pacte (par un avenant) que des statuts. Mais l'unanimité sera nécessaire pour modifier le pacte d'actionnaires. Ces données sont à prendre en compte.

Merci pour tout ces rappels sur le pacte.
Bonne journée,

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