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La liquidation amiable d’une société
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La liquidation amiable d’une société

La liquidation amiable désigne l’arrêt définitif, volontaire et organisé de l’activité économique et juridique de l’entreprise. Cet arrêt ne signifie pas nécessairement que la société soit en cessation de paiement. La liquidation amiable peut être déclenchée volontairement (par exemple par souhait de changer d’activité) ou involontairement (par exemple suite au décès du dirigeant principal).

Au moment de la liquidation amiable il est nécessaire d’avoir vendu son actif, résilié ses contrats, et d’avoir payé l’intégralité des dettes de l’entreprise.
La société doit être « In bonis », c’est-à-dire capable de régler toutes ses dettes avant son arrêt, et les comptes courants des associés ne peuvent pas être remboursés dans le cas de difficultés.
Nous aborderons la liquidation amiable d’une société sous les 3 principaux aspects : l’aspect fiscal, l’aspect juridique et l’aspect social.

La liquidation amiable

La liquidation amiable d’une société

La liquidation amiable sous un aspect fiscal

Il faut rappeler qu’au moment de la liquidation amiable, la société doit régler tout son passif, (à l’exception des comptes courants des associés) notamment les dettes fiscales, qu’elles soient déjà appelées ou qu’elles soient à venir.

Imposition des bénéfices

Lorsque l’entreprise cesse son activité, les bénéfices de l’exercice clos sont imposables immédiatement. Il en est de même des bénéfices en sursis d’imposition et des plus-values réalisées à l’occasion des cessions des immobilisations.
Le délai en matière de formalités est de 60 jours après la date fixée de liquidation amiable, quel que soit le régime d’imposition de la société (normal ou simplifié).

TVA

La liquidation amiableLa déclaration est à déposer dans les 30 jours suivant la cessation s’il s’agit d’une TVA mensuelle (régime normal) ou dans les 60 jours s’il s’agit d’une TVA annuelle (régime simplifié).

CFE/CVAE

En ce qui concerne la cotisation foncière des entreprises (CFE), c’est la date de cessation qui détermine le montant final à payer. En effet, cette cotisation sera calculée au prorata de la durée de l’activité sur l’année civile.
Concernant la cotisation sur la valeur ajoutée (CVAE), il convient d’envoyer la déclaration de la valeur ajoutée et des effectifs (formulaire 1330) ainsi que la déclaration de liquidation et de régularisation (formulaire 1329-DEF) dans les 60 jours à compter de la date de cessation.

Boni/Mali de liquidation

A la fin de la liquidation, la société a dégagé un boni ou un mali de liquidation. Le boni de liquidation désigne le montant qui reste après les cessions des actifs et le règlement du passif, y compris le capital des associés. Ce boni est considéré comme un résultat à distribuer aux associés et sera fiscalisé comme un dividende. Et, dans l’impôt sur les revenus des associés, il sera fiscalisé comme les revenus sur les capitaux mobiliers.
Le mali de liquidation désigne la part de capital investie par le ou les associés qui ne pourra être remboursée. Enfin, si l’ensemble des dettes de l’entreprise ne peut être soldé, trois solutions sont possibles :

  • Solder les dettes restantes par les comptes courants d’associés
  • Solder les dettes restantes par une augmentation de capital,
  • Transformer la liquidation amiable en procédure collective.

La liquidation amiable sous un aspect juridique

La dissolution anticipée est la première étape à accomplir en vue de la radiation de la société du registre du commerce et des sociétés (RCS).

Vous trouverez ci-dessous en quelques lignes les formalités à établir avant le dépôt au centre de formalités des entreprises (CFE):

  • Avoir établi les comptes de liquidation,
  • Avoir rédigé le procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire décidant la dissolution anticipée volontaire de la société et la nomination d’un ou plusieurs liquidateurs (souvent un des associés),
  • Avoir enregistré le procès-verbal auprès des services fiscaux dont dépend la société,
  • Avoir procédé à la parution d’une annonce dans un journal d’annonces légales,
  • Avoir complété la déclaration de radiation (formulaire M4).

Ensuite, vous déposerez le dossier auprès du CFE (Centre des Formalités des Entreprises).

La liquidation amiableNb : Le coût des formalités (hors honoraires) se compose :

  • d’un droit fixe de 375€ si le capital est inférieur à 225 000 euros, de 500€ si le capital est supérieur,
  • d’une parution au journal d’annonce légale (environ 300€),
  • des frais de greffe (environ 350€),
  • des frais d’enregistrement du procès-verbal s’il y a un boni de liquidation (1% du boni).

La liquidation amiable sous un aspect social

Il est théoriquement inutile d’effectuer des démarches pour la radiation de l’entreprise. En effet, le centre de formalité des entreprises aura transmis les informations aux caisses concernées. Par prudence, il est néanmoins opportun d’en informer parallèlement les différents organismes.

Pour le dirigeant TNS (Travailleur Non Salarié), les conséquences sont donc :

  • L’arrêt du paiement des appels provisionnels de ses cotisations,
  • L’établissement de sa déclaration des revenus en matière sociale dans un délai de 90 jours à compter de la cessation d’activité. La déclaration concerne l’année de cessation et l’année précédente si elle n’a pas encore été déclarée.
  • Les cotisations font donc l’objet d’une régularisation qu’il conviendra de faire vérifier auprès de votre expert-comptable. Le complément de cotisation sera à régler dans un délai de 30 jours à compter de l’envoi de l’avis d’appel.

Particularité : si le dirigeant a bénéficié d’un étalement d’une dette sociale, celui-ci devra régler ses cotisations dans un délai de 60 jours.

Bon à savoir : Le dirigeant est encore couvert pour le risque maladie pendant un an après la date de cessation dans les mêmes conditions que s’il était à jour de ses cotisations.
Au-delà, le dirigeant sera couvert par le régime lié à sa nouvelle situation (salarié ou autre).

Pour en savoir plus, contactez notre service juridique, et consultez nos articles sur le blog Valoxy :

expert-comptable

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Commentaires
  • Bonjour, lorsqu’il ne reste pas suffisamment de trésorerie pour payer les comptes courants et le capital, qu’est-ce qui est remboursé par priorité? Le capital ou les comptes courants d’associés?
    Merci par avance pour votre commentaire,
    Claude
    18 mars 2017
  • Les comptes courants.

    En effet, le capital est le dernier élément devant être remboursé lors d’une liquidation amiable.
    S’il n’y a plus assez d’argent pour rembourser le capital, c’est que vous avez fait un mali de liquidation. Les associés ne seront pas remboursés de leur mise de départ.
    L’équipe Valoxy

    20 mars 2017