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La révocation du dirigeant
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La révocation du dirigeant

Les associés qui souhaitent révoquer un dirigeant de société doivent le faire en respectant un certain nombre de règles. En effet, la révocation d’un dirigeant est une démarche qui peut entraîner des conséquences importantes pour l’entreprise tant en termes de coût financier que de perturbations liées aux déchirements entre dirigeant et associés.

Les formalités qui s’appliquent lors de la révocation d’un dirigeant de société diffèrent selon la forme juridique de l’entreprise et ses règles statutaires. Valoxy fait le point sur la révocation du dirigeant des SARL, SAS et SA.

révocation du dirigeant

La révocation du dirigeant

Révocation d’un dirigeant de SARL

La révocation d’un gérant de SARL s’effectue par le vote des associés dans le cadre d’une assemblée générale (AG). La révocation du gérant doit donc être inscrite à l’ordre du jour de l’AG et votée :

  • à la majorité absolue dans le cas d’une première convocation,
  • à la majorité relative lors d’une deuxième convocation.

Si les statuts ne prévoient pas le contraire, tous les associés participent au vote de l’assemblée, y compris le gérant. Un associé majoritaire, et à fortiori un gérant majoritaire maîtrise donc la problématique de sa révocation.

Le gérant de SARL peut être révoqué par les associés dans les conditions de vote prévues en assemblée générale ordinaire. Les statuts de la SARL peuvent renforcer le pouvoir des petits associés en prévoyant des règles de majorité plus fortes.

Par ailleurs, un gérant ne peut être révoqué sans motif valable. Les associés qui viendraient à voter la révocation d’un dirigeant de SARL sans motif valable ou dans des conditions abusives peuvent être contraints de devoir lui verser des dommages et intérêts.

Lorsqu’un associé, quel qu’il soit, estime que le gérant ne remplit pas sérieusement ses fonctions, il peut demander au tribunal de statuer sur sa révocation. Le tribunal peut alors décider de révoquer le dirigeant s’il estime que la cause est légitime (abandon de ses fonctions, désintéressement de l’entreprise, mise en péril de l’entreprise, travail au profit d’une autre entreprise, …).

Révocation d’un dirigeant de SAS

Les statuts de la SAS prévoient librement les règles et les conditions de la révocation de son dirigeant. La liberté qu’offre cette forme juridique permet ainsi de prévoir la révocation du dirigeant d’une SAS avec ou sans motif, préavis ou indemnités. La seule obligation est que les conditions de révocation du dirigeant soient respectées (organe de décision, conditions de majorité et de vote,  …).

La révocation du dirigeant

Les statuts de la SAS pouvant mettre en place des organes spécifiques et des directions multiples, la révocation des autres dirigeants répond aux mêmes règles que celles de la révocation du président.

Remarque : un président associé ne peut pas être exclu du vote par une règle statutaire. Ainsi, si la décision relève de l’assemblée des actionnaires, un président associé majoritaire maîtrise forcément sa nomination ou non au poste de président de la SAS.

Un président de SAS qui estimerait avoir été révoqué de manière abusive peut demander des dommages et intérêt à l’entreprise.

Révocation d’un dirigeant de SA

Les SA peuvent avoir des modes de fonctionnements différents pour la révocation des dirigeants, il convient de distinguer les SA qui fonctionnent avec un conseil d’administration et celles qui fonctionnent avec un directoire et un conseil de surveillance.

La révocation du dirigeant dans les SA à conseil d’administration

La direction d’une SA à conseil d’administration est composée de plusieurs mandats, celui du président, du président du conseil d’administration et du DG (y compris les DG délégués ou adjoints).

La réglementation applicable aux administrateurs, au président du conseil d’administration et au président

Le président du conseil d’administration ou le président (cas ou le président du conseil d’administration est également Directeur Général) peut être révoqué sans qu’il n’y ait à donner de justification ou de préavis. La réglementation prévoit que l’assemblée des actionnaires et le conseil d’administration sont les seul organes qui peuvent décider la révocation du dirigeant. Les clauses contraires qui seraient comprises dans les statuts ne sont pas valables.

Les administrateurs sont quant à eux révocables à tout moment uniquement par l’assemblée des actionnaires sans qu’il n’y ait besoin de justification et/ou de préavis.

 Dans les deux cas, aucune indemnisation n’est due même lorsqu’il n’y a aucun motif valable à la révocation du dirigeant. Toutefois des indemnités peuvent être prévues par le biais d’une convention signée entre l’entreprise et le dirigeant.

Lorsque la révocation du dirigeant est jugée abusive par un tribunal, elle peut donner lieu au versement de dommages et intérêts.

La réglementation applicable aux Directeurs Généraux et aux Directeurs Généraux adjoints (ou délégués)

Le DG et/ou le ou les DG adjoints n’occupant pas la fonction de président du conseil d’administration peuvent être révoqués à tout moment par le conseil d’administration. Ils peuvent prétendre à une indemnisation lorsqu’ils sont révoqués sans justification valable.

De la même manière que pour les cas précédents une révocation jugée abusive peut donner lieu au versement de dommages et intérêts.

La révocation du dirigeant dans les SA à directoire et conseil de surveillance

La révocation des membres du directoire

Le cas général veut que les membres du directoire soient révoqués par l’assemblée des actionnaires. Toutefois la réglementation permet d’accorder ce pouvoir au conseil de surveillance à condition que cette possibilité soit inscrite dans les statuts de l’entreprise.

Les membres du directoire révoqués sans justification peuvent prétendre à une indemnisation. Toute révocation abusive peut donner droit à des dommages et intérêts.

La révocation des membres du conseil de surveillance

Les membres du conseil de surveillance peuvent être révoqués par l’assemblée des actionnaires à tout moment. Les conditions de leur révocation sont identiques à celles des administrateurs de la SA à conseil d’administration (voir le 1er paragraphe sur les SA).
expert comptable

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