Plus-values de cession de parts : optimiser leur fiscalisation grâce à l’apport cession.

Les dirigeants d’entreprises qui procèdent à l’apport de tout ou partie des titres de leur société dans une holding sont normalement soumis à l’impôt sur les plus-values réalisées. Le dispositif sur l’apport cession permet d’éviter tout ou partie de l’imposition selon les conditions de l’opération.

Valoxy, cabinet d’expertise comptable dans les Hauts de France, détaille dans cet article le dispositif d’apport cession.

Qu’est-ce qu’un apport cession ?

L’apport cession est une opération en deux temps qui consiste, dans un premier temps à apporter  les titres d’une société à l’IS dans une holding, puis de les revendre dans un second temps. La plus-value potentielle qui sera réalisée (ou non) à chaque étape de l’opération doit normalement être fiscalisée. Le dispositif de l’apport cession permet d’optimiser la fiscalisation grâce à un report ou une exonération de l’imposition des plus-values réalisées dans la première partie de l’opération.

Le nouvel article 150-0 B ter du Code Général des Impôts instaure un régime de report d’imposition des plus-values dégagées lors de l’apport de valeurs mobilières, droits sociaux, titres ou droits s’y rapportant, réalisé depuis le 14 Novembre 2012 par une personne physique, à une société soumise à l’impôt sur les sociétés qu’elle contrôle.

Le report d’imposition de la plus-value lors de l’apport des titres

Si les parts de la société qui sera vendue sont apportées à une société soumise à l’IS, la plus-value enregistrée lors de cet apport bénéficie sur option d’un report d’imposition.

Ainsi, il n’y aura pas d’impôt sur la plus-value réalisée par l’apport des titres (à leur valeur réelle) dans la société holding.

Grâce au report, la plus-value d’échange des titres est neutralisée, et son imposition est différée jusqu’à la cession ultérieure des titres reçus en échange. Tant que les titres de la société holding ne sont pas vendus, la plus-value n’est pas imposable.

Pour calculer le montant de la plus-value d’échange, il convient de soustraire à la valeur des titres apportés, la valeur initiale de la société (le capital social généralement).

La cession des titres après apport à une société holding

• La cession des titres moins de trois ans après leur apport

Pour bénéficier du report d’imposition, les titres apportés ne doivent pas être cédés à titre onéreux dans un délai de trois ans à compter de l’apport des titres. A défaut, la plus-value sera imposée immédiatement.

Toutefois, en cas de cession dans ce délai de trois ans, le report d’imposition continue de s’appliquer si le produit de la cession est réinvesti dans un délai de deux ans à compter de la date de la cession, et à hauteur d’au moins 50% du montant de ce produit.

• La cession des titres plus de trois ans après leur apport

Si la cession des titres apportés à la société holding intervient plus de trois ans après leur apport, la plus-value ne sera calculée que sur la différence entre la valeur des titres lors de leur apport dans la société holding et le prix de vente de ces titres.

Par ailleurs, la plus-value réalisée lors de la seconde phase de l’apport cession (revente des titres par la holding) sera plus faiblement fiscalisée que pour un particulier.

En effet, à la différence d’une plus-value réalisée par une personne physique (plus-value soumise au barème progressif de l’impôt sur le revenu après application d’un abattement pour durée de détention), les plus-values de cession de titres de participation de sociétés soumises à l’impôt sur les sociétés sont « exonérées » d’impôt sur la plus-value.

Seule une quote-part pour frais et charges représentant 12% de la plus-value brute est réintégrée dans la base d’imposition à l’IS, ce qui représente un taux d’imposition de 4% (12% x 33,33% = 4%).

Le produit net de la cession reviendra à la société holding, et les associés pourront en bénéficier via une distribution de dividendes qui seront fiscalisés à ce titre.

Le régime de l’apport cession ne sera pas modifié par la loi de Finances pour 2014.

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