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Définition, avantages et inconvénients des sociétés à capital variable

A l’exception des sociétés anonymes (SA) expressément exclues de ce dispositif par la Loi, les autres formes de sociétés, qu’elles soient civiles ou commerciales (SARL, SAS, SCI) peuvent posséder un capital social dont le montant ne sera pas fixe mais variable.

Après avoir défini la notion de capital variable, nous en verrons les avantages ainsi que les inconvénients.

Les sociétés à capital variable : qu’est-ce que c’est ?

expertise comptableLes sociétés à capital variable ne sont pas des formes sociales à part entière mais des sociétés de types « classiques » qui vont bénéficier de modalités de fonctionnement particulières en ce qui concerne leur capital social.

Ces dernières devront simplement rajouter à la forme sociale, les mots « à capital variable » et ce dans tous les actes et documents que la société destine aux tiers (factures, publicités, mails…). On va donc pouvoir trouver des :

  • SARL à capital variable ;
  • SAS à capital variable ;
  • SCI à capital variable…

gains de compétitivité

Par modalités de fonctionnement particulières, il faut comprendre que ces sociétés vont pouvoir procéder à des augmentations et réductions de capital sans avoir à accomplir (et à payer) toutes les formalités de la procédure standard en la matière, à savoir :

  • Convocation et tenue d’une assemblée générale extraordinaire (AGE) ;
  • Enregistrement du procès-verbal de l’assemblée générale auprès du service des impôts ;
  • Publication de la modification statutaire dans un journal d’annonces légales ;
  • Formalités de greffe.

création d'entrepriseCette possibilité vient du fait que si les sociétés ont nécessairement un capital social, ce dernier n’est pas nécessairement fixe. En effet, par l’insertion d’une clause de variabilité dans les statuts de la société (à la constitution de celle-ci ou en cours de vie sociale) les associés vont décider d’une fourchette, dans laquelle pourra osciller le capital social, sans avoir à passer par la procédure standard.

La clause de variabilité doit également prévoir l’organe qui sera compétent pour avaliser les variations intervenant dans la fourchette.

A noter : L’insertion d’une clause de variabilité va toujours nécessiter l’accord unanime de tous les associés (ou actionnaires).

importantLa variation du capital social étant facilitée dans la fourchette prévue dans les statuts, ces derniers doivent donc obligatoirement prévoir le montant minimal (plancher) ainsi que le montant maximal (plafond).

Si la Loi ne prévoit rien en ce qui concerne le plafond, le plancher ne peut quant à lui être inférieur à 10% du capital souscrit initialement.

A noter : Si le montant du capital social varie au-delà de la fourchette, la procédure standard sera nécessaire.

Les avantages des sociétés à capital variable

Le fait de doter la structure d’un capital variable va présenter plusieurs intérêts.

expert-comptableTout d’abord, cela va permettre de pouvoir augmenter et réduire le capital social de la société sans avoir à passer par les formalités d’une modification statutaire (AGE, unanimité) et d’en payer les différents coûts (impôts, greffe, journal d’annonces légales).

A noter : Les variations de capital au sein de ce type de sociétés sont tout de même soumises à un droit fixe (à acquitter auprès du service des impôts) de 125 euros.

accord 2 gimp 70Ensuite, cela va permettre une plus grande mobilité tant des capitaux que des personnes associées. En effet, les variations de capital étant facilitées et moins onéreuses, cela favorise l’entrée de nouveaux associés. De même, le retrait d’anciens associés n’en sera que plus facile et réduira le risque de se retrouver « prisonnier » de ses titres pendant un certain temps.

Enfin, le capital variable en permettant de s’exonérer notamment des formalités de publicité afférentes aux variations de capital va offrir une plus grande discrétion aux nouveaux associés (ou actionnaires) qui n’apparaitront pas dans les statuts.

Les inconvénients des sociétés à capital variable

Un des premiers inconvénients des sociétés à capital variable est que les statuts, et notamment la clause de variabilité, doivent être rédigés avec une grande précaution et il est donc vivement conseillé de se faire assister par un professionnel.

frais générauxEnsuite, la facilité d’entrer et surtout de sortir de ce type de sociétés va rendre le capital social plus instable. De plus, cette instabilité sera d’autant plus grande que la différence entre le montant minimal et le maximal sera importante.

Enfin, le risque de dilution est également beaucoup plus grand que dans les sociétés à capital fixe car l’entrée de nouveaux investisseurs peut redistribuer les cartes notamment en cas d’apport de sommes importantes.

A noter : Que ce soit pour la rédaction de la clause de variabilité ou pour éviter et anticiper tous ces inconvénients, l’intervention d’un professionnel (expert-comptable, avocat, notaire) est vivement recommandé.

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