28 février 2019

par :Expert Comptable Valoxy

Comment rédiger le procès-verbal d’une assemblée générale ?

À l’issue de l’assemblée générale de votre société, il faut maintenant rédiger son procès verbal. Le document doit attester des décisions prises, et servir de preuve en cas de litige. Comment rédiger le procès-verbal d’une AG ?

Valoxy, cabinet d’expertise comptable dans les Hauts de France, rappelle dans cet article les caractéristiques du PV d’assemblée générale.

Qu’est-ce qu’un procès-verbal ?

Un procès-verbal (PV) d’assemblée rend compte officiellement et par écrit des délibérations. Il attestera des décisions prises lors de la réunion. Sa rédaction obéit à un certain formalisme. On le conservera afin de faire foi en cas de litige.

La loi impose ce document juridique. Le procès-verbal reflète en principe la preuve du bon respect du droit des associés.

Même si l’on recommande sa rédaction à l’issue de l’assemblée, il n’existe aucune obligation de dresser le PV immédiatement. Dans le cas de débats houleux, le président de séance, ainsi qu’un associé présent, pourront signer un brouillon pour tenter d’écarter toute contestation ultérieure. Ils feront établir ensuite le procès-verbal définitif le plus rapidement possible.

Le registre dans lequel il sera inscrit doit être coté et paraphé par le Tribunal de commerce ou d’instance, ou la mairie de la commune du siège social de l’entreprise.

Dans les faits, il peut s’avérer plus pratique d’établir les PV sur des feuilles mobiles (d’un classeur, par exemple). Elles seront numérotées sans discontinuité, paraphées et revêtues du sceau de l’autorité. Le Code de Commerce (art. R221-3) réglemente l’ordonnancement de ces feuilles. Elles ne peuvent être supprimées, interverties, additionnées ou substituées. Une feuille remplie, même partiellement, doit être jointe aux précédentes déjà utilisées, dans l’ordre de leur numérotation.

À noter : les EURL et SASU (sociétés unipersonnelles) doivent rédiger un PV des décisions prises alors même que l’assemblée générale ne leur est pas imposée.

Que contient un procès-verbal ?

Le procès-verbal suit à peu près les mêmes règles dans toutes les sociétés, mais certaines mentions peuvent varier selon la forme juridique.

a) Pour toutes les sociétés

Pour être juridiquement valide, rédiger le procès-verbal d’une assemblée générale (ordinaire ou extraordinaire) doit mentionner :

la date et le lieu de la réunion,
les noms et prénoms des associés présents ou représentés (pour attester du quorum atteint),
l’ensemble des documents et rapports soumis à l’AG (rapports de gestion, comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexes). Il n’est pas obligatoire de les reproduire dans le PV.
le résumé des débats,
le texte des résolutions (adoptées ou non) mises en délibération,
le résultat des votes (notamment pour l’affectation des résultats).

Les personnes habilitées (qui diffèrent selon la forme de la société) le signeront. On y joindra une feuille d’émargement attestant ou non de la présence des associés.

À noter que, si les statuts le permettent, et dans les limites imposées par la loi, les associés sont réputés présents à toute assemblée lorsqu’ils participent aux débats et votent en séance à distance, par voie de télécommunication électronique ou de visioconférence. (mais ces dispositions sont exclues pour les assemblées délibérant sur les comptes annuels). Ainsi, le PV des SARL et des SA mentionnera, le cas échéant, l’occurrence d’un incident technique relatif à la visioconférence ou à la télécommunication électronique qui aurait perturbé le déroulement de l’assemblée.

b) Pour les SARL

En plus des mentions précédentes, le PV de SARL doit comporter le nom, prénom et qualité du président de l’assemblée, et l’indication du nombre de parts sociales détenues par chaque associé. Le gérant le signera.

c) Pour les SA

Le PV d’une assemblée de SA comporte aussi :

le mode de convocation,
l’ordre du jour,
la composition du bureau
le nombre d’actions participant au vote,
le quorum atteint.

Les membres du bureau le signeront et le parapheront.

d) Pour les autres formes juridiques

Le PV d’assemblée d’une SNC doit être signé par chacun des associés présents.

Rédiger le procès-verbal d’une assemblée générale

Qui pour rédiger le procès-verbal ? C’est en principe aux membres des organes exécutifs de l’entreprise (président, gérant, ..) qu’incombe la responsabilité de dresser le PV des assemblées de leur société. Dans la pratique, on confie souvent la rédaction du PV au secrétaire de séance, ou un juriste, ou un tiers compétent, expressément nommé (expert-comptable, avocat, etc.).

Sa rédaction répond à un certain formalisme. Les mentions obligatoires qu’il doit contenir sont impératives. Toute erreur peut entraîner la nullité du procès-verbal et, en conséquence, l’annulation de l’assemblée générale ! (C’est à dire des décisions qui y ont été prises, voir notre article Comment annuler une assemblée générale de SARL ?)

En cas d’erreur, on peut y remédier : rayer les mentions à modifier, les numéroter, ajouter un renvoi en marge (ou en bas de page), avec les mots rajoutés et leur nombre.

Les mêmes signataires parapheront et signeront la version amendée.

Certaines assemblées (opérations immobilières particulières, ou délimitant le bornage de terrains, etc.) nécessitent un “acte authentique”. Un officier ministériel, comme le notaire, rédigera cet acte. Les “minutes” conservées dans les archives de ce dernier seront les pièces justificatives archivées de l’opération.

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