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Création d’entreprise : comment fixer le montant du capital social?
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Création d’entreprise : comment fixer le montant du capital social?

Lors de la création d’une société, les futurs chefs d’entreprise s’interrogent régulièrement sur le montant du capital social idéal, sur l’intérêt d’avoir un capital élevé ou non et sur les modalités d’utilisation de cette somme dans le cadre du projet.

Valoxy, cabinet d’expertise comptable dans les Hauts de France, vous accompagne dans cette réflexion.

capital socialComment déterminer le montant du capital social de votre entreprise ?

Le capital social d’une entreprise : qu’est-ce que c’est ?

Le capital social correspond au montant des apports effectués au profit d’une société par ses associés ou ses actionnaires.
Le capital social est divisé en parts (SARL) ou en actions (SA, SAS) qui représentent les droits de propriété de cette société. C’est sur cette base que, sauf décision contraire des associés, sont déterminés les droits de vote lors des assemblées générales ainsi que la répartition des dividendes (distribution du résultat décidée lors de l’assemblée annuelle qui approuve les comptes).

Toutes les parts sociales et actions d’une société ont la même valeur (dite valeur nominale), fixée librement par les associés. Une action peut ainsi valoir 1 € ou 100 €.

Bon à savoir : Il vaut souvent mieux fixer une valeur nominale basse (entre 1 euro et 10 euro par exemple). Ainsi, il sera plus facile d’intégrer des associés minoritaires. En effet, si le capital d’une société est de 10 000 € divisés en 10 parts de 1 000 €, il sera difficile d’avoir un minoritaire disposant de 3 % des parts. Alors que ce même capital, divisé en actions de 1 €, ne posera pas de difficulté quant à sa répartition.

Lors de la création de la société, le montant du capital social est déposé sur un compte bancaire bloqué. Une fois les démarches d’immatriculation de la société effectuées, et l’extrait « Kbis » (la carte d’identité de la société) obtenu, ce capital sera versé sur le compte bancaire de la société et il pourra servir à financer son activité. En réalité le capital n’est donc bloqué que quelques jours.

Le montant du capital social peut être modifié durant la vie de la société, on parle alors « d’augmentation ou de réduction de capital ».

Si vous souhaitez un jour « récupérer » votre capital, il vous faudra alors procéder à une réduction de capital (procédure juridique relativement lourde), ou vous verser des rémunérations qui entraîneront le paiement de cotisations sociales ainsi que le paiement de l’impôt sur le revenu. Attention cependant à ne pas trop fragiliser la société.

 

Le capital social : quel montant minimum ?

capital socialDans les SAS ou les SARL, le montant du capital social est librement fixé par les statuts. Il n’est cependant pas possible de créer une SARL ou une SAS sans capital social. Le montant minimal est de 1 €.

Pour les SA, le capital social minimal est de 37.000 €

Attention cependant de ne pas fixer un montant de capital trop faible. En effet, le capital social doit permettre de financer le démarrage et la poursuite de l’activité jusqu’au moment où cette dernière s’autofinancera. Il doit notamment couvrir les premiers investissements et le besoin en fonds de roulement (BFR).

Le capital initial et les comptes courants doivent donc être calibrés en fonction des besoins de l’entreprise, besoins qui seront plus ou moins importants selon l’activité projetée. Ainsi, alors qu’un consultant pourra limiter son capital à 1.000 euros, somme nécessaire à l’achat d’un ordinateur portable et d’un téléphone, il en sera tout autrement d’une société industrielle projetant des investissements importants.

D’autre part, le capital social est une information importante pour les tiers (fournisseurs, banques, etc.), créanciers potentiels de l’entreprise, qui leur permet de jauger sa stabilité financière.

A ce titre, cette information apparaît sur le Kbis de la société et doit figurer sur tous ses documents officiels (factures, papier à en-tête, etc.).

Ainsi, un capital social élevé sera un gage de sécurité rassurant tant les clients que les fournisseurs.

De plus, avant d’accorder un prêt, les banques exigeront souvent un capital social minimal de 20%, voire de 30% du montant de l’emprunt sollicité.

De même, certaines subventions ou avances remboursables sont plafonnées en fonction du capital social. Un montant trop faible peut donc entraîner la limitation de certaines aides.

Enfin, en cas redressement judiciaire, la fixation d’un montant de capital social inadapté aux besoins de l’activité exercée pourrait être constitutive d’une faute de gestion répréhensible. En dessous de 7.500€ de capital, les associés devront démontrer le bien-fondé  de leur décision. Au-dessus, par contre, ce sera au juge de prouver une éventuelle insuffisance d’apports. Ce qui dans la pratique n’arrive jamais.

Bon à savoir : Si les capitaux propres (capital social + réserves accumulées + report à nouveau) sont inférieurs à la moitié du capital social, il faudra convoquer une AGE (assemblée générale extraordinaire) dans les 4 mois suivant l’approbation des comptes annuels. Les associés décideront alors s’il y a lieu de dissoudre ou non la société. Quelle que soit la décision prise (dissolution ou maintien de l’activité), elle devra faire l’objet d’une publicité légale. C’est-à-dire que chacun pourra consulter sur votre Kbis la perte de plus de la moitié du capital, et donc connaître la fragilité de votre structure. Si les capitaux propres sont faibles (exemple 100 euros), il suffit d’une perte de 60 euros pour devoir effectuer cette formalité. Attention donc à ne pas fixer un capital social trop faible.

Le capital social : quels types d’apports ?

Pour la souscription au capital social, trois types d’apports sont possibles :

  • L’apport en numéraire (apport en cash). C’est l’apport le plus fréquemment utilisé. En contrepartie de son apport, l’associé reçoit un nombre de parts ou d’actions correspondant à la division du montant de son apport par la valeur nominale des titres. L’apport en numéraire peut ne pas être entièrement libéré.
  • L’apport en nature correspond à l’apport d’un bien qui n’est pas du numéraire.  Il s’agit donc de biens meubles (incorporels, corporels) ou immeubles. Attention cependant, un apport en nature doit forcément être exploité commercialement par la société qui en bénéficie. Ce type d’apport nécessite souvent une évaluation attestée par un commissaire aux apports. Certains apports, notamment en matière d’immeubles et de fonds de commerce, obéissent à des règles strictes, qui sécurisent les tiers et évitent une surévaluation. En contrepartie de son apport en nature, l’associé recevra un nombre de titres correspondant à la proportion de son apport dans le capital social de la société.
  • Le troisième type d’apport est l’apport en industrie. Cet apport est peu fréquent. Il est également soumis à des règles strictes. Il y a apport en industrie lorsqu’un associé met à disposition de l’entreprise ses connaissances techniques, son expérience, son travail ou son savoir-faire. Les apports en industrie ne sont pas possibles dans les Sociétés anonymes, les Sociétés en commandite simple et ne peuvent être faits par les commanditaires de Sociétés en commandite par action. Même s’il donne lieu à l’attribution de parts sociales ou d’actions, l’apport en industrie n’est pas pris en compte pour la détermination du montant du capital social. Néanmoins la contrepartie de l’apport permettra à l’associé concerné de bénéficier des dividendes.
    • Bon à savoir : l’apport en nature peut être imposable à l’impôt sur le revenu. Cette imposition est souvent méconnue. Par exemple, vous avez créé un logiciel, vos temps passés conduisent à estimer le logiciel à 50 000 €, vous devrez ainsi le déclarer comme un revenu complémentaire et payer l’impôt correspondant en fonction de votre tranche marginale d’impôt. L’apport d’un logiciel créé est imposé à l’IR comme une plus-value à long terme au taux de 16%, plus les prélèvements sociaux de 15.5%. Rassurez-vous,  lors du calcul de la plus-value, le montant des 50 000 € sera repris comme base de calcul, vous ne serez pas fiscalisé deux fois…
    • Bon à savoir : l’apporteur en industrie doit rendre les services prévus dans le cadre de l’apport, il ne peut donc en aucun cas exercer une activité concurrente. Ce type d’apport existe notamment lors de l’exploitation d’un brevet au profit d’une société.

 

Le capital social doit-il être libéré immédiatement ?

Le capital social est librement fixé par les statuts, il ne doit pas être obligatoirement versé en totalité lors de la constitution de la société, c’est-à-dire que vous pouvez ne verser qu’une quote-part du montant.

La libération minimale est fixée en fonction de la forme juridique de la société :

  • 20% du capital social pour les SARL,
  • 50% du capital social pour les SA et les SAS.

Le reste du capital devra toutefois être libéré dans les 5 ans.

Attention, la rémunération d’éventuels apports supplémentaires consentis par les associés en compte courant n’est pas fiscalement déductible du bénéfice de la société si son capital n’est pas entièrement libéré. De plus, le taux réduit d’impôt sur les sociétés (15%) ne s’appliquera qui si la totalité du capital social a été versé.

De même, en cas de redressement judiciaire, le représentant des créanciers en charge du dossier de la société exigera systématiquement la libération de la totalité du capital.

Capital social : quelle valeur nominale pour les titres ?

La valeur nominale d’une part ou d’une action est librement fixée par les associés. Les valeurs les plus couramment retenues sont 1€ et 10€.

Il est conseillé de ne pas fixer une valeur nominale trop importante, et ce afin de faciliter d’éventuelles augmentations ultérieures de capital. Il est en effet plus simple de placer 10.000 actions de 10 € auprès d’investisseurs, plutôt que 10 actions de 10.000 euros.

Capital social ou compte courant d’associé ?

En plus du capital social, l’associé ou l’actionnaire peut compléter son financement au profit de l’entreprise par un apport en compte courant. L’apport en compte courant s’assimile à un prêt consenti par un des associés à la société.

Ce compte courant peut prendre la forme d’un apport, 5 000 € par exemple. Il sera matérialisé en comptabilité dans un compte spécifique. La société vous doit ainsi 5 000 €. Dans de nombreux autres cas ce compte courant pourra être alimenté, en lieu et place d’un remboursement sur votre compte bancaire. Ainsi lorsque vous payez une facture de l’entreprise avec votre carte bleue personnelle, votre compte courant pourra être crédité, lorsque vous laisserez votre rémunération dans la société votre compte courant pourra être crédité, lorsque vous roulerez avec votre véhicule et que vous calculerez une indemnisation des kilomètres parcourus pour le compte de la société, votre compte courant pourra être crédité. Sauf blocage du compte courant, parfois exigé par les banquiers durant une période de remboursement de prêt(s), vous pourrez disposer librement de vos liquidités.

Le compte courant est donc plus flexible (pour les associés) que le capital, et, comme il s’agit d’un prêt accordé à la société, il n’y a pas d’impôt sur le montant des remboursements. Attention cependant, le compte courant est une somme « disponible », et, de ce fait, beaucoup moins sécurisante pour les tiers ; de plus il ne permet jamais de bénéficier de réductions d’impôt.

Le compte courant peut être rémunéré. Le montant des intérêts déductibles du résultat de la société est toutefois plafonné en fonction d’un taux d’intérêt maximal fixé mensuellement. N’oubliez pas que ces intérêts, s’ils sont déductibles du résultat de la société, doivent être déclarés dans votre déclaration d’impôt sur le revenu. L’administration fiscale veille et possède tous les éléments pour s’assurer de la bonne réciprocité : une déduction dans la société signifie une fiscalisation à titre  personnel.

Lors de la souscription d’un emprunt par la société, les banques exigeront très souvent le blocage des comptes courants d’associés durant la période de remboursement du prêt. Cela semble assez normal, l’emprunt bancaire n’étant que rarement une opération de « Cash out » au profit du dirigeant, mais plutôt destiné à financer des investissements, des projets.

Souscription au capital social : qu’est-ce qu’une prime d’émission?

La constatation d’une prime d’émission intervient lors d’une opération d’augmentation du capital social. Il n’existe pas de prime d’émission lors de la création d’une société.

La prime d’émission correspond alors à la différence entre la valeur de souscription des titres au moment de l’opération et leur valeur nominale d’origine.

Ainsi, la souscription d’une action de valeur nominale 10 € souscrite 50 € donnera lieu à la constatation d’une prime d’émission de 40 €. La prime d’émission est donc le différentiel de valeur entre la valeur initiale et la valeur d’aujourd’hui.

Dans les comptes de la société, la  prime d’émission apparaît sur une ligne distincte du capital social (juste en dessous).

Il est possible d’intégrer la prime d’émission au capital social en procédant à une augmentation de la valeur nominale des parts ou actions.

Bon à savoir : Pour les SARL, les modalités de versement de la prime d’émission sont fixées par les associés. Bien que possible, un échelonnement du versement est dans la pratique assez rare. Par contre, en ce qui concerne les sociétés par action (SA et SAS) la prime d’émission doit être libérée intégralement.

Souscription au capital social : quels avantages fiscaux ?

Si les entreprises respectent certaines conditions, les souscriptions en numéraire au capital social et les augmentations de capital peuvent ouvrir droit à une réduction d’impôt.

Pour les souscriptions effectuées à compter de janvier 2016, les principales conditions à remplir sont les suivantes :

  • La société doit être une PME  au sens européen du terme c’est-à-dire employer moins de 50 salariés, réaliser un chiffre d’affaires de moins de 10 millions d’euros sur 12 mois glissants, et avoir un total de bilan inférieur à 10 millions d’euros.
  • Ne pas être cotée en bourse,
  • Avoir son siège social dans l’un des états membres de l’UE.
  • La société doit être assujettie à l’impôt sur les sociétés (IS)
  • La société doit exercer une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale ou agricole. Les activités financières, de  gestion de patrimoine ou immobilière ne peuvent bénéficier du dispositif.
  • La société doit avoir au moins deux salariés à la clôture du deuxième exercice comptable. Attention, le dirigeant (président ou gérant) ne compte pas. Par contre la loi ne précise pas s’il s’agit de CDI, de CDD de temps plein ou de temps partiel. Attention cependant à ne pas trop jouer, l’abus de droit peut toujours être activé par l’administration fiscale. Vous auriez ainsi du mal à expliquer l’embauche de deux CDD du 28 décembre au 3 janvier.
  • La société doit être créée depuis moins de 5 ans
  • La société ne doit pas être en difficulté (capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social)
  • La société ne doit pas être détenue à plus de 25% par d’autres sociétés ne respectant pas les critères précédents.
  • Conserver les titres pendant au moins 5 ans

Sous certaines conditions, il est possible de bénéficier de la réduction d’impôt lorsque l’investissement est réalisé via une holding dite holding ISF.

Réduction d’impôt sur le revenu (IR)

La réduction d’impôt sur le revenu est égale à 18% des versements effectués pris dans la limite de 50.000 euros d’investissement pour une personne seule ou de 100.000 euros pour un couple. Ainsi, si vous investissez 80 000 € dans une société vous pourrez bénéficier d’une réduction de 14 400 € (80 000 € x 18 %) Cette réduction rentre dans le plafonnement des niches fiscales (10 000 € actuellement) la fraction excédant la limite ouvrant droit à la réduction d’impôt durant les 4 années suivantes.

Réduction d’impôt de solidarité sur la fortune (ISF)

Réduction d’ISF de 50% dans la limite d’un investissement de 90.000 euros.

Bon à savoir : Lorsque vous avez investi via le dispositif souscription au capital d’une PME, la valeur de la dite PME n’entre pas dans le calcul de la base soumise à l’ISF. Ainsi, si les parts de votre investissement de 80 000 € aujourd’hui valent demain 800 000 €, ils échapperont à l’ISF jusqu’au jour de leur revente.

Attention, ces deux réductions (IR et ISF) ne peuvent être cumulées, et il vous faudra choisir ! Par contre, libre à vous d’affecter une quote-part sur votre ISF, et une partie sur votre IR. Ainsi, si vous payez un ISF de 4000 €, vous déduirez 8 000 € de base x 50 % de l’ISF, et le solde de 72 000 € (80 000 – 8 000 €) sera directement utilisé pour réduire votre IR (impôt sur le revenu).

Bon à savoir : privilégiez la réduction d’ISF pour profiter pleinement de la réduction de 50 %. Attention la réduction d’impôt, contrairement au crédit d’impôt, ne peut être remboursée, car seul un report sur 4 ans est possible en matière d’IR. A vos calculettes !

Bon à savoir : les titres apportés à un Plan d’Epargne en Actions (PEA) – possible si la part du capital social détenu ne dépasse pas 25% – ne pourront pas bénéficier de la réduction fiscale IR et ISF.

Capital social et dividendes soumis à charges sociales, quel lien ?

Depuis 2013, lorsque les dividendes perçus par les dirigeants non-salariés des sociétés soumises à l’IS (essentiellement les gérants majoritaires de SARL) sont supérieurs à 10% du montant du capital social augmenté des apports en comptes courants d’associés, ils sont assujettis aux charges sociales des TNS.

Ce surcoût représentant environ 10 points supplémentaires de contribution, il peut être souhaitable d’avoir un capital social élevé pour l’éviter, ou privilégier la rémunération.

Conclusion

Le capital social et le compte courant sont les premières ressources dont dispose l’entreprise pour se développer. C’est aussi le niveau de votre engagement qui va déterminer les autres partenaires financiers à s’engager à vos côtés.

C’est également le premier signe de la solidité d’une entreprise adressé aux tiers.

Bien calibrer le montant du capital social en fonction de l’activité projetée et de ses besoins financiers est donc primordial.

N’hésitez pas à en parler à votre expert-comptable. Il pourra, grâce à son expérience, vous aider à évaluer le niveau des besoins, vous conseiller afin de solliciter les banquiers, et vous proposer la bonne répartition entre capital social et compte courant.

Créateurs d’entreprise, retrouvez notre article SARL, SAS : Comment choisir la bonne forme juridique ? sur le blog de Valoxy. Retrouvez également nos autres articles qui traitent du capital social :

 Retrouvez notre vidéo sur « Comment fixer le Capital Social de la société ? »

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Commentaires
  • Excellente présentation, très instructif.
    Un mot sur les dettes subordonnées et leur différence avec les comptes courants d’actionnaires bloqués.
    Merci beaucoup
    13 avril 2017