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Les clauses permettant le contrôle de l’actionnariat en SAS
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Les clauses permettant le contrôle de l’actionnariat en SAS

La Société par Actions Simplifiée ou SAS est une société commerciale caractérisée par une très grande liberté statutaire, au sens où le ou les rédacteurs des statuts sont libres d’y insérer des clauses diverses et variées. C’est dans ce cadre qu’il peut être intéressant de « renforcer » son actionnariat, en ayant recours à ces différentes clauses.

En effet, si la SAS est caractérisée par sa grande liberté statutaire, elles l’est également par une libre négociabilité de ses titres. S’agissant d’actions, elles peuvent être plus facilement cédées que des parts sociales de SARL.

C’est pourquoi, les associés de SAS peuvent prévoir des clauses qui vont restreindre cette liberté de cession ou à tout le moins la contrôler. Nous verrons successivement les clauses d’agrément et les clauses d’inaliénabilité (ou d’incessibilité).

actionnariat d'une SAS

Comment contrôler l’actionnariat d’une SAS

Les clauses d’agrément en SAS

actionnariat d'une SASLes clauses d’agréments en SAS contraignent les associés à soumettre les cessions d’actions à l’accord préalable de la société. Cela permet d’avoir un droit de regard sur la personne amenée à remplacer l’actionnaire sortant. Cependant, en cas de refus d’agrément du cessionnaire, la société ou les autres associés sont tenus de trouver quelqu’un pour acheter les actions ou de les racheter eux-mêmes. En effet, l’actionnaire souhaitant sortir de la société ne saurait rester « prisonnier » de ses titres.

Les clauses d’agrément sont autorisées pour toutes les cessions, que ce soit entre actionnaires, entre parents ou entre époux. Les conditions dans lesquelles la société donnera son accord sont librement fixées dans les statuts.

Attention : La sanction en cas de violation de la clause d’agrément est la nullité de la cession.

Les clauses d’inaliénabilité en SAS

clause d'inalinabilitéPar ces clauses, contraires au principe de libre négociabilité des actions, les associés vont pouvoir s’interdire de céder leurs titres pendant une durée maximale de 10 ans. Le but de ces clauses est de créer un « noyau dur » d’associés car ces derniers ne pourront pas sortir de la société pendant toute la durée de l’inaliénabilité.

L’inaliénabilité peut être générale ou partielle et, dans ce cas, ne concerner que les actions de certains associés (ceux, par exemple, qui constituent le « noyau dur » de la société) ou ne valoir qu’à l’égard de certaines cessions (comme les cessions au profit de tiers).

Attention : Ici aussi, une cession effectuée en violation d’une telle clause sera sanctionnée par la nullité.

En conclusion

Les clauses d’agrément et d’inaliénabilitéces clauses servent à contrôler la stabilité de l’actionnariat. Mais si avec les clauses d’agrément on choisit qui entre dans la société ; les clauses d’inaliénabilité servent quant à elles à décider qui reste et pour combien de temps.

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