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La cession des droits sociaux : fiscalité et exonération.

Dans un précédent article, nous avions traité de la fiscalité lors la cession d’une Entreprise Individuelle. Nous allons désormais nous pencher sur l’imposition des droits sociaux (c’est-à-dire les parts sociales ou les actions.). Nous nous pencherons également sur les exonérations possibles en cas de cession de droits sociaux.

Cet article concerne uniquement la fiscalité des personnes physiques

La fiscalité des personnes physiques pour la cession de titres.

Ce paragraphe concerne la fiscalité des valeurs mobilières (actions ou obligations), des parts sociales de société soumise à l’Impôt sur les Sociétés, des parts de sociétés de personnes ou le cédant n’exerce pas d’activité professionnelle.

Ces plus-values sont imposées au barème progressif de l’Impôt sur le Revenu auxquels s’ajoutent des prélèvements sociaux à hauteur de 15.5%. Les moins-values de même nature peuvent s’imputer sur ces plus-values soit au cours de l’année soit au cours des 10 années suivantes.

Deux types d’abattements sur les plus-values sont également possibles :

Un abattement général qui se calcule selon la durée de détention :

  • Aucun abattement si la durée de détention est inférieure à deux ans.
  • Un abattement de 50% si la durée de détention est comprise entre 2 et 8 ans.
  • Un abattement de 65% si la durée de détention est supérieure à 8 ans.

Un abattement spécifique dit renforcé est également possible pour certaines sociétés, il s’agit :

  • Des PME soumises à l’IS et dons les titres ont été acquis alors que la société était créées depuis moins de 10 ans.
  • De la cession de titres réalisé au sein d’un groupement familial.

Dans ce cas, l’abattement appliqué sur la cession d’action est le suivant :

  • Aucun abattement si les titres sont détenus depuis moins d’un an
  • Un abattement de 50% pour les titres détenus entre 1 et 4 ans.
  • Un abattement de 65% pour les titres détenus entre 4 et 8 ans.
  • Un abattement de 85% pour les titres détenus depuis plus de 8 ans.

La notion de groupe familial englobe le cédant, son conjoint ainsi que ses ascendants et ses descendants.

Pour que l’exonération soit effective, il faut :

  • Que la société soit soumise à l’Impôt sur les Sociétés.
  • Que le groupe familial ait détenu au moins 25% du capital au cours des cinq dernières années.
  • Que les droits ne soient pas revendus à un tiers dans les cinq ans.
Attention : les abattements mentionnées ne s’appliquent pas sur les prélèvements sociaux.

Le cas du départ en retraite du gérant.

Sous certaines conditions restrictives, le dirigeant qui part en retraite peut bénéficier d’un abattement supplémentaire de 500 000 €. Les gains excédants cet abattement sont ensuite soumis à l’abattement pour durée de détention normale ou renforcé indiqué ci-dessus.

Les conditions pour bénéficier de ce régime sont les suivantes :

  • La société doit être une PME au sens communautaire (moins de 250 salariés, soit chiffre d’affaires inférieur à 50 millions d’euros ou un total du bilan inférieur à 43 millions).
  • Le cédant doit avoir détenu les titres pendant au moins six ans de façon continue.
  • La cession porte sur l’intégralité des parts ou au moins sur 50% des droits de votes.
  • Le gérant doit avoir exercé son activité de façon continue pendant 5 ans et avoir perçu une rémunération représentant au moins la moitié de ses revenus.

Les plus-values professionnelles : si le détenteur exerce son activité professionnelle dans une société de personne soumise à l’IR.

Dans ce paragraphe, nous allons nous intéresser aux cessions de parts sociales au sein des sociétés de personnes (c’est à la Société en Nom Collectif, la Société en Commandite Simple et la Société en Participation) par des personnes physiques qui exercent leur activité professionnelle au sein de cette société. La société doit être imposée à l’Impôt sur le Revenu.

Dans ce cas (somme toute assez peu commun) le cédant peut bénéficier : du régime d’exonération pour départ à la retraite et du régime d’exonération des petites entreprises.

Pour rappel, l’exonération pour départ à la retraite ne s’exerce que sous certaines conditions :

La cession doit concerner l’intégralité des parts sociales de la société dans laquelle le gérant exerce son activité professionnelle.

Pour bénéficier de cette plus-value, l’entreprise ne doit pas dépasser certains seuils :

  • Elle doit employer moins de 250 salariés.
  • Son Chiffre d’Affaires doit être inférieur à 50 millions d’euros ou son total de bilan doit être inférieur à 43 millions d’euros.

L’activité doit avoir été exercée pendant au moins cinq ans et le cédant ne doit pas contrôler le cessionnaire et il doit partir en retraite au cours des deux années suivant la cession ou pendant les deux années précédente. Les plus-values restent soumises aux prélèvements sociaux.

L’exonération pour les petites entreprises ne concerne que les entreprises dont le chiffre d’affaires est inférieur à 90 000 € (pour les activités de prestation de service) avec une exonération partielle entre 90 000 € et 126 000 €.

Ce seuil passe 250 000 € et 350 000 € pour les activités de vente de biens.

cession des droits sociaux

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