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Les droits d’enregistrement sur cession de droits sociaux : SARL vs SAS
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Les droits d’enregistrement sur cession de droits sociaux : SARL vs SAS

Lors d’une cession des parts/actions de la société (SARL ou SAS peu importe), l’acquéreur devra acquitter des droits d’enregistrement, sur la valeur des parts cédées (SARL), ou sur la valeur des actions cédées (SAS).

Le calcul des droits d’enregistrement doit donc être pris en compte dans une optique de cession.

I. La cession des parts de la SARL

La cession est assujettie à un droit d’enregistrement de 3 %.

Dans ce cas, il est néanmoins appliqué sur la valeur de chaque part sociale un abattement égal au rapport entre la somme de 23 000 € et le nombre total de parts sociales de la société (CGI, art. 726, I-1° bis).

Le droit de mutation est assis sur le prix exprimé et les charges qui peuvent s’ajouter au calcul assiette taxable aux droits d'enregistrement : cession droits sociaux SARLprix ou sur une estimation
des parties si la valeur réelle est supérieure au prix augmenté des charges. Parmi les charges à ajouter au prix figurent celles imposées au cessionnaire du fait du cédant (par exemple, l’obligation d’acquitter certaines dettes personnelles de celui-ci).

S’agissant de l’abattement applicable : la formule suivante est appliquée pour déterminer le montant de l’abattement par part :

= Prix de cession augmenté des charges (ou valeur réelle si elle est supérieure) – (23 000 € x nombre de parts cédées / nombre total de parts de la société).

 

Exemple : soit une SARL dont le capital social est divisé en 10 000 parts. Une cession intervient pour 500 000 € (7 000 parts sont cédées).

Les droits d’enregistrement dus sont de : [500 000 – (23 000 x 7 000/10 000)] x 3% = 14 517 €

L’abattement de 23 000 € s’applique aux cessions en pleine propriété mais aussi aux cessions démembrées de droits sociaux.

À cet égard, le barème prévu à l’article 669 du CGI ne sert qu’à déterminer la valeur de la nue propriété ou de l’usufruit des parts sociales faisant l’objet de la cession. Il n’y a pas lieu, en revanche, de l’appliquer au montant de l’abattement de 23 000 € .
Le redevable mentionnera dans l’acte de cession ou, à défaut dans la déclaration n°2759 ou par pièce jointe les éléments suivants :

  • le nombre de parts sociales cédées ;éléments à mentionner calcul droits enregistrement cession parts SARL
  • le nombre total de parts sociales de la société dont les titres sont cédés ;
  • le prix augmenté des charges (ou la valeur réelle estimée si elle est supérieure au prix augmenté des charges) ;
  • le montant de l’abattement pratiqué ;
  • la valeur après application de l’abattement, servant à la liquidation des droits de mutation.

II. La cession des actions de la SAS

La cession est assujettie à un droit d’enregistrement proportionnel de 0,1 %, prévu au 1° du I de l’article 726 du code général des impôts.

Aucun plafonnement n’est prévu.

Exemple : en reprenant les données de l’exemple précédent, le montant à payer sera de 500 000 x 0,1% = 500 €.

L’avantage est clairement en faveur de la SAS.

Juste avant la cession il est assez fréquent de transformer une SARL, en SAS et ainsi de profiter de droits d’enregistrement réduits. Attention quand même de bien faire vos calculs car la transformation à un coût, et la nomination d’un commissaire aux comptes vous engage pour 6 exercices supplémentaires.

III. Cas particulier : la cession de droits sociaux représentatifs d’apports en nature

Ce cas ne concerne en réalité que les SARL dites « de famille » ou celles ayant expressément opté pour leur assujettissement à l’impôt sur le revenu et non les SAS ou les sociétés à l’IS.

Aux termes de l’article 727 du code général des impôts, les cessions de parts sociales, dans les sociétés dont le capital n’est pas divisé en actions, intervenues dans les trois ans de la réalisation définitive de l’apport fait à la société, sont considérées au point de vue fiscal comme ayant pour objet les biens en nature représentés par les titres cédés, lorsqu’il s’agit de parts émises par des personnes morales non passibles de l’impôt sur les sociétés.

Lorsqu’en application de ce texte elles sont censées avoir des immeubles pour objet, ces cessions sont soumises en tous points au régime des droits d’enregistrement applicable aux mutations à titre onéreux d’immeubles.

S’agissant du cas particulier des SARL de famille : en cas de cessionattention à la cession de titres représentant des apports en nature dans une SARL de famille de droits sociaux intervenant dans les trois ans de l’apport d’un corps certain, il y a lieu lorsque la SARL a exercé l’option pour la SARL de famille, de faire application des dispositions de l’article 727 du CGI et de réclamer le droit de mutation au taux correspondant à la nature des biens dont l’apport a été rémunéré par les parts cédées.

Toutefois, s’il s’agit d’un apport qui avait été effectué à une SARL préexistante, alors qu’elle relevait normalement du régime fiscal des sociétés de capitaux, et qui avait supporté le tarif prévu à l’article 719 du CGI (CGI,art. 810 III), il est admis de limiter la perception au taux de 3% (avec application de l’abattement de 23 000 €).

Ainsi, si cette particularité n’a vocation à s’appliquer que dans un nombre limité de cas, il convient toutefois de garder à l’esprit son existence pour ne pas avoir de mauvaise surprise en cas de cession des droits sociaux.

 

Conclusion

Concernant la généralité des cas il convient alors de retenir que la SAS est bien plus avantageuse au niveau des droits d’enregistrement en cas de cession des titres. Cette forme sociale est donc à privilégier en cas de volonté de transmission patrimoniale de la société.

Néanmoins, la transmission ne se résume pas aux seuls droits d’enregistrement. D’autres facteurs entrent en ligne de compte et ne doivent pas être négligés.

Rapprochez vous d’un spécialiste en la matière qui saura vous conseiller judicieusement sur ces aspects et vous accompagner pour que la transmission se réalise sereinement.

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