Le boni et le mali de fusion : de quoi s’agit-il ?

Lorsque deux entreprises fusionnent (pour atteindre une taille critique, pour espérer des économies d’échelle, pour faire disparaître un concurrent, etc. ), on « fusionnera aussi les bilans comptables des entreprises, selon des règles propres. Dans le cas où la société absorbante possède des titres de la société absorbée antérieurement à l’opération de fusion, un boni ou un mali, correspondant à une plus-value ou une moins-value, peut être constaté au moment de la fusion. Il s’intégrera aux comptes de la société absorbante.

D’où vient le boni ou le mali de fusion ? Comment se calcule t-il ? Comment le comptabiliser ? Valoxy, cabinet d’expertise comptable dans les Hauts de France, analyse l’origine de ces éléments particuliers, définit leur mode de calcul, et explique leur comptabilisation.

I. Le boni de fusion

Définition : le boni de fusion provient de l’annulation des titres auxquels viennent se substituer l’actif et le passif de la société absorbée. Le boni de fusion représente l’écart positif entre la valeur nette comptable des titres annulés de la société absorbée reçus et la quote-part de la valeur de la société absorbée retenue pour la fusion.

Exemple : la société X possède 25% du capital de la société Y. Cette participation apparaît dans les comptes pour 100 000 €.

Au moment de la fusion, on estime la valeur de l’entreprise Y à 700 000 €.

Les actions possédées par X ont donc pris de la valeur, puisqu’elles valent : 700 000 x 25% = 175 000 €.

Le boni de fusion est donc de 175 000 – 100 000 = 75 000 €.

D’un point de vue comptable : le boni de liquidation s’inscrit dans le résultat financier à hauteur de la quote-part des résultats accumulés par la société absorbée depuis l’acquisition, et non distribués. La différence se comptabilise dans les capitaux propres (compte 1042).

Reprenons notre exemple : la société Y dispose de 100 000 € de résultats non distribués (depuis la prise de participations de X).

100 000 x 25% = 25 000

On comptabilise le boni de liquidation dans un compte 76 pour 25 000 € et on enregistre les 50 000 € restants dans le compte 1042.

II. Le mali de fusion

Définition : le mali de fusion provient de l’annulation des titres auxquels viennent se substituer l’actif et le passif de la société absorbée. Le mali de fusion désigne l’écart négatif entre l’actif net reçu (ou sa valeur retenue) par la société absorbante pour sa participation dans la société absorbée et la valeur nette comptable des titres de la société absorbée.

Reprenons notre exemple précédent en supposant que la participation de X dans Y soit enregistrée pour 200 000 € et non plus pour 100 000 €.

Compte tenu de l’évaluation pour 700 000 €, le mali de fusion sera de :

(700 000 x 25%) – 200 000 = -25 000 €

Mali technique ou « vrai » mali ?

En cas d’existence d’un mali, il convient de différencier :

le mali technique, qui ne traduit pas vraiment une perte de valeur, et qui trouve son origine dans la comptabilisation,
du « vrai » mali, représentant une diminution de valeur.

Mali technique

Le mali technique survient dans le cas où les apports (suite à la fusion) se réalisent à la valeur comptable. En effet, lorsque l’entreprise a acquis les actions, elles ont été valorisées à partir de la valeur réelle de l’entreprise. Cette valeur réelle est souvent supérieure à la valeur comptable de l’entreprise. Ceci s’applique dans le cadre d’un régime de faveur.

Ainsi, lors de la fusion, les apports étant réalisés à la valeur comptable, il y a une perte de valeur par rapport à la valeur des actions (calculées à leur valeur réelle).

Par exemple: la société X a acquis 60% des parts de la société Y pour 600 000 €. Cette valeur d’acquisition a été déterminée à partir de la valeur réelle de la société Y 1 000 000 €.

Lors de la fusion la valorisation des apports se fait à la valeur comptable (société sous contrôle commun). La valeur comptable de l’entreprise est alors estimée à 850 000 €.

(850 000 x 60%) – 600 000 = -90 000

Ce mali ne traduit pas vraiment une perte de valeur. Il provient d’une différence dans la valorisation des titres de la société Y. Au niveau comptable, il doit être enregistré dans le compte 207.

« Vrai » mali

Le vrai mali désigne la perte de valeur qui n’est pas uniquement due à une différence de méthode comptable.

Reprenons notre exemple: supposons qu’au moment de la fusion la valeur réelle de la société Y soit de 950 000 € et la valeur comptable soit de 800 000 €.

(800 000 x 60%) – 600 000 = -120 000

Dans ce mali -120 000 €, on distingue le mali technique (950 000 – 800 000) x 60% = -90 000

Le vrai mali lui est de (950 000 x 60%) = 570 000 570 000 – 600 000 = -30 000 €

Cet exemple nous permet de mieux comprendre la notion de vrai mali et de mali technique. En effet, le mali technique vient de la différence entre la valeur comptable retenue pour la valorisation des apports et la valeur réelle nécessaire pour fixer le prix des actions lors de leur acquisition.

Le vrai mali témoigne d’une réelle perte de valeur de l’entreprise. La valeur réelle de l’entreprise Y était de 1 000 000 € lors de l’acquisition des parts. Elle est passée à 950 000 € lors de la fusion. Cette perte de valeur de 50 000 € correspond bien au mali technique: 50 000 x 60%= 30 000.

Le vrai mali doit s’enregistrer dans le compte 668.

Attention, la déduction fiscale du mali technique n’est pas autorisée sauf en cas d’application du régime fiscal de faveur.

Dans le cadre du régime de faveur, le mali technique peut faire l’objet d’une affectation extra comptable aux différents actifs concernés. On ne peut pas amortir ce mali. En revanche il est possible de le déprécier. La dépréciation n’est pas définitive. Elle peut être reprise.

Conclusion

Le boni ou le mali de fusion est donc un élément technique qui ne doit pas être négligé compte tenu de son impact sur la détermination du résultat comptable et fiscal de la société.

Pour plus d’informations concernant les fusions, les boni et mali de fusion, retrouvez nos articles sur le blog de Valoxy :