Le boni et le mali de fusion : de quoi s’agit-il ?

Dans le cas où la société absorbante possède des titres de la société absorbée antérieurement à l’opération de fusion, un boni ou mali, correspondant à une plus ou moins-value, peut être constaté au moment de la fusion et intégré aux comptes de la société absorbante.

Ce boni  ou mali provient de l’annulation des titres auxquels viennent se substituer l’actif et le passif de la société absorbée

Commet est généré le boni ou le mali de fusion ? Comment se calcule t-il ? Comment le comptabiliser ? VALOXY vous donne les bonnes réponses.

I. Le boni de fusion : origine et comptabilisation

Exemple : la société X possède 25% du capital de la société Y. Cette participation est enregistrée comptablement à 100 000 €.

Avec la fusion, la valeur de l’entreprise Y est estimée à 700 000 €.

Les actions possédés par X ont donc gagné de la valeur, elles valent : 700 000 x 25% = 175 000 €.

Le boni de fusion est donc de 175 000 – 100 000 = 75 000 €.

D’un point de vue comptable : le boni de liquidation doit être dans le résultat financier à hauteur de la quote-part des résultats accumulés par la société absorbée depuis l’acquisition est non distribués. La différence est comptabilisée dans les capitaux propres (compte 1042).

Reprenons notre exemple : La société Y dispose de 100 000 € de résultat non distribués (depuis la prise de participations de X).

100 000 x 25% =  25 000

Le boni de liquidation sera comptabilisé dans un compte 76 pour 25 000 € et les 50 000 € restant seront enregistré dans le compte 1042.

II. Le mali de fusion

Reprenons notre exemple précédent en supposant que la participation de X dans Y soit enregistrée pour 200 000 € et non plus pour 100 000 €.

Compte tenu de l’évaluation pour 700 000 €, le mali de fusion sera de :

(700 000 x 25%) – 200 000 = -25 000 €

A. Mali technique ou vrai mali ?

En cas d’existence d’un mali, il convient de différencier d’une part le mali technique qui ne traduit pas vraiment une perte de valeur et qui trouve son origine dans la comptabilité du vrai mali représentant une diminution de valeur.

Le mali technique survient dans le cas où les apports suite à la fusion sont réalisés à la valeur comptable. En effet, lorsque les actions ont été acquises elles sont valorisées à partir de la valeur réelle de l’entreprise. Cette valeur réelle est souvent supérieure à la valeur comptable de l’entreprise. Ceci s’applique dans le cadre d’un régime de faveur.

Ainsi lors de la fusion, les apports étant réalisés à la valeur comptable il y a une perte de valeur par rapport à la valeur des actions (calculés sur la valeur réelle).

Par exemple: la société X a acquis 60% des parts dans la société Y pour 600 000 €. Cette valeur d’acquisition a été déterminée à partir de la valeur réelle de la société Y 1 000 000 €.

Lors de la fusion la valorisation des apports se fait à la valeur comptable (société sous contrôle commun). La valeur comptable de l’entreprise est alors de 850 000 €.

(850 000 x 60%) – 600 000 = -90 000

Ce mali ne traduit pas vraiment une perte de valeur. Il provient d’une différence dans la valorisation des titres de la société Y. Au niveau comptable il doit être enregistré dans le compte 207.

Le vrai mali désigne la perte de valeur qui n’est pas uniquement due à une différence de méthode comptable.

Reprenons notre exemple: supposons qu’au moment de la fusion la valeur réelle de la société Y soit de 950 000 € et la valeur comptable soit de 800 000 €.

(800 000 x 60%) – 600 000 = -120 000

Dans ce mali -120 000 €, on distingue le mali technique (950 000 – 800 000) x 60% = -90 000

Le vrai mali lui est de (950 000 x 60%) = 570 000    570 000 – 600 000 = -30 000 €

Cet exemple nous permet de mieux comprendre la notion de vrai mali et de mali technique. En effet, le mali technique vient de la différence entre la valeur comptable retenue pour la valorisation des apports et la valeur réelle nécessaire pour fixer le prix des actions lors de leur acquisition.

Le vrai mali témoigne d’une réelle perte de valeur de l’entreprise. La valeur réelle de l’entreprise Y était de 1 000 000 € lors de l’acquisition des parts. Elle est passée à 950 000 € lors de la fusion. Cette perte de valeur de 50 000 € correspond bien au mali technique: 50 000 x 60%= 30 000.

Le vrai mali doit être enregistré dans le compte 668.

Dans le cadre du régime de faveur, le mali technique peut faire l’objet d’une affectation extra-comptable aux différents actifs concernés. Ce mali ne peut pas être amorti; en revanche il est possible de le déprécier (la dépréciation n’est pas définitive est peut être reprise).

B. Conclusion

Le boni ou le mali de fusion est donc un élément technique qui ne doit pas être négligé compte tenu de son impact sur la détermination du résultat comptable et fiscale de la société.