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Augmentation de capital et prime d’émission

Une entreprise qui a besoin de « capitaux frais » a la possibilité de faire une augmentation de capital au sein de son actionnariat.  Elle le fait pour se restructurer, renforcer sa trésorerie, ou encore réaliser une opération d’envergure. Elle peut aussi ouvrir son capital à des investisseurs étrangers. Ce faisant cependant, elle s’expose à des risques, notamment la dilution des anciens associés.

Valoxy, cabinet d’expertise comptable dans les Hauts de France, fait le point.

On parle de :

  • prime d’émission en cas d’augmentation de capital en numéraire (des espèces monétaires),
  • prime d’apport en cas d’augmentation de capital par apports en nature ( des immeubles, des biens mobiliers, dont la valorisation peut s’avérer complexe),
  • et de prime de fusion en cas de fusion.

L’article L.225-128 al.1 du Code du Commerce qui prévoit cette possibilité énonce :
« Les titres de capital nouveaux sont émis soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d’une prime d’émission.
Ils sont libérés

  • par apport en numéraire (y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société),
  • par apport en nature,
  • en conséquence d’une fusion ou d’une scission,
  • par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission.»
primes d’émission

Augmentation de capital et primes d’émission

Qu’est-ce qu’une prime d’émission ?

La prime d’émission est due par l’apporteur en plus de la valeur nominale du titre. Elle est censée correspondre à la différence entre la valeur réelle du titre et sa valeur nominale. (c’est-à-dire le montant du capital social divisé par le nombre de titres de la société).

L’objectif est d’équilibrer les droits des associés anciens et nouveaux lorsqu’il existe des réserves ou des plus-values latentes. La prime d’émission constitue la contrepartie des droits acquis par les nouveaux associés sur ces réserves et plus-values.

EXEMPLE : une société a un capital nominal de 20.000 €, soit 2.000 titres de 10 €. Durant des exercices précédents, 20.000 € de résultat ont été affectés à des comptes de réserve.
La valeur du titre peut donc être estimée à 20 € (40.000/2.000)
En cas d’augmentation de capital, les souscripteurs d’actions nouvelles devront verser pour chaque action une somme de 20 €. (10 € pour la valeur nominale et 10 € correspondant à la prime d’émission).

Usage de la prime d’émission

Augmentation de capital et primes d’émission

Le montant de la prime d’émission peut s’incorporer au capital, se distribuer aux associés ou encore s’utiliser pour apurer des pertes.
Cette prime est notamment utile lorsque l’augmentation n’est pas ouverte à l’ensemble des associés. Par exemple en cas d’apport en nature ou de suppression du droit préférentiel de souscription. (il s’agit du droit prioritaire de souscrire les nouvelles actions dont bénéficient les associés « historiques »).

On peut sanctionner l’utilisation abusive d’une prime d’émission

Attention : une prime d’émission trop importante peut être jugée frauduleuse ou irrégulière si elle a pour objectif de dissuader les minoritaires de souscrire à l’augmentation de capital et/ou si elle n’est pas justifiée par le montant des réserves ni par la bonne santé économique de la société.

La libération intégrale de la prime d’émission est obligatoire. Et ce, sous peine de sanctions pénales, et de nullité de la décision d’augmentation de capital.

Pour plus d’informations sur l’augmentation de capital, retrouvez nos articles sur le blog de Valoxy :

expert comptable

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