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Loi Sapin II : nouveautés en matière d’apport en nature
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Loi Sapin II : nouveautés en matière d’apport en nature

La loi Sapin II vient récemment d’être adoptée ; parmi les changements apportés par cette loi , on trouve notamment une modification du périmètre d’intervention des commissaires aux apports.

Nous avions déjà évoqué dans un article précédent le rôle du commissaire aux apports ainsi que les enjeux et le déroulement de sa mission.

Valoxy vous détaille les modifications apportées par la loi Sapin II et quelles conséquences cela entraîne pour la création ou le développement des entreprises.

Petit rappel sur le Commissaire aux Apports (CAA)

La loi Sapin II : quelles sont les principales mesures ?Lors d’une création d’entreprise ou d’une augmentation de capital, les associés peuvent faire des apports en numéraire (des espèces monétaires) ou en nature (des immeubles, des biens mobiliers…). S’il n’y a pas de difficultés à évaluer la valeur d’espèces monétaires, estimer la valeur des apports en nature est plus complexe.

Afin de respecter l’égalité entre les actionnaires et de s’assurer que le montant du capital n’est pas surestimé (le capital d’une société représente la garantie des tiers) on fait appel à un commissaire aux apports

Cependant le recours à un Commissaire aux Apports représente un coût pour la société et les règles juridiques étaient différentes selon que l’on fasse un apport en nature dans une SAS ou une SARL.

Une harmonisation des règles entre la SARL et la SAS.

Jusqu’à maintenant, seules les SARL sont dispensées sous certaines conditions de nommer un commissaire aux apports. Pour bénéficier de cette exonération, il faut :

  • Que les associées prennent la décision unanime de ne pas recourir à un Commissaire aux Apports.
  • Qu’aucun apport en nature n’excéde 30 000 € de valeur.
  • Que les apports en nature ne représentent pas plus de 50% du capital total.

Depuis le 11/12/2016, suite à l’application de la loi Sapin, les SAS qui jusqu’à maintenant devait obligatoirement nommer un commissaire aux apports sont maintenant dispensées de cette démarche.

Modifications des règles d'apports en nature dans la loi Sapin IILes conditions pour bénéficier de cette dispense sont les mêmes que pour la SARL: unanimité, apport en nature qui n’excède pas la moitié du capital social et valeur des apports en nature qui ne doit pas dépasser un certain seuil.

Le seuil n’est pas encore connu, il fera l’objet d’un décret. Il est probable qu’il soit assez proche du seuil de la SARL (30 000 €).

Les changements pour l’augmentation de Capital ou la transformation de la société.

En cas d’augmentation du capital via un apport en nature, la nomination d’un Commissaire aux Apports était (jusqu’à maintenant) obligatoire quelle que soit la forme juridique.

La loi Sapin II permet aux SARL de ne plus y avoir recours. Les conditions de dispenses en cas d’augmentation de capital sont les mêmes que pour la création. (Unanimité, inférieur à 30 000 €, n’excédant pas 50% du capital social).

Aucun changement n’est prévu pour l’augmentation en capital des SAS qui devront donc continuer à faire appel à un commissaire eux apports en cas d’apport en nature dans les cadre d’une augmentation de capital.

L’autre changement important concerne la nomination d’un commissaire aux apports dans le cadre d’une transformation d’une Entreprise Individuelle (à responsabilité limité ou non) en une société à associé unique (SASU ou EURL).

Attention, l’associé unique doit être une personne physique

Modifications des règles d'apports en nature dans la loi Sapin IIDans ce cas, si l’entrepreneur (en EI ou en EIRL) apporte dans la société qu’il crée (SASU ou EURL) les éléments qui figuraient dans le bilan de son dernier exercice, il est dispensé de nommer un commissaire aux apports.

Conclusion

Les dispositions de la loi Sapin II relatives aux Commissaires aux Apports ont donc vocation à faciliter la création d’entreprise en réduisant le formalisme et le coût liés à la création d’entreprise ou à la transformation d’une Entreprise Individuelle en société. Il est d’ailleurs possible que la loi continue d’évoluer notamment en ce qui concerne la nomination d’un Commissaire aux Apports pour les augmentations de capital des SAS.

Les apports en nature de la loi Sapin II

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1 commentaire(s)

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Bonjour .je vous remerci de toute les informations comme je fais un dcg c tres interessanr .merci bcq

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