Apports en nature : nouveautés dans la Loi Sapin II

Les conditions qui régissent les apports en nature ont été modifiées par  la loi Sapin II. Parmi les changements apportés par cette loi, se trouve notamment une modification du périmètre d’intervention des commissaires aux apports.

Valoxy, cabinet d’expertise comptable dans les Hauts de France, détaille dans cet article les modifications apportées par la loi Sapin II et les conséquences que cela entraîne pour la création ou le développement des entreprises.

Petit rappel sur le Commissaire aux Apports (CAA)

Lors d’une création d’entreprise ou d’une augmentation de capital, les associés peuvent faire des apports en numéraire (des espèces monétaires) ou en nature (des immeubles, des biens mobiliers…). Il n’y a pas de difficultés à évaluer la valeur d’espèces monétaires. Mais estimer la valeur des apports en nature est plus complexe.

Afin de respecter l’égalité entre les actionnaires et de s’assurer que le montant du capital n’est pas surestimé (le capital d’une société représente la garantie des tiers), l’entreprise fera appel à un commissaire aux apports (voir notre article sur le rôle du commissaire aux apports ainsi que les enjeux et le déroulement de sa mission.)

Cependant, le recours à un Commissaire aux Apports représente un coût pour la société et les règles juridiques étaient différentes selon que l’on fasse un apport en nature dans une SAS ou une SARL.

Une harmonisation des règles entre la SARL et la SAS.

Jusqu’à maintenant, seules les SARL étaient dispensées sous certaines conditions de nommer un commissaire aux apports. Pour bénéficier de cette exonération, il faut :

• Que les associées prennent la décision unanime de ne pas recourir à un Commissaire aux Apports.
• Qu’aucun apport en nature n’excède 30 000 € en valeur.
• Que les apports en nature ne représentent pas plus de 50% du capital total.

Depuis le 11/12/2016, suite à l’application de la loi Sapin, les SAS qui jusqu’à maintenant devaient obligatoirement nommer un commissaire aux apports, sont maintenant dispensées de cette démarche.

Les conditions pour bénéficier de cette dispense sont les mêmes que pour la SARL : unanimité, apport en nature qui n’excède pas la moitié du capital social et valeur des apports en nature qui ne doit pas dépasser un certain seuil.

Les changements pour l’augmentation de capital ou la transformation de la société.

En cas d’augmentation du capital via un apport en nature, la nomination d’un Commissaire aux Apports était (jusqu’à maintenant) obligatoire quelle que soit la forme juridique.

La loi Sapin II permet aux SARL de ne plus y avoir recours. Les conditions de dispense en cas d’augmentation de capital sont les mêmes que pour la création. (Unanimité, inférieur à 30 000 €, n’excédant pas 50% du capital social).

Aucun changement n’est prévu pour l’augmentation en capital des SAS. Celles-ci devront donc continuer à faire appel à un commissaire aux apports en cas d’apport en nature dans le cadre d’une augmentation de capital.

L’autre changement important concerne la nomination d’un commissaire aux apports dans le cadre d’une transformation d’une Entreprise Individuelle (à responsabilité limitée ou non) en une société à associé unique (SASU ou EURL).

Dans ce cas, si l’entrepreneur (en EI ou en EIRL) apporte dans la société qu’il crée (SASU ou EURL) les éléments qui figuraient dans le bilan de son dernier exercice, il est dispensé de nommer un commissaire aux apports.

Conclusion

Les dispositions de la loi Sapin II relatives aux Commissaires aux Apports ont donc vocation à faciliter la création d’entreprise. Elles réduisent le formalisme et le coût liés à la création d’entreprise. (ou à la transformation d’une Entreprise Individuelle en société). Il est d’ailleurs possible que la loi continue d’évoluer. Notamment en ce qui concerne la nomination d’un Commissaire aux Apports pour les augmentations de capital des SAS.

Vous souhaitez plus d’informations sur les apports en société et les commissaires aux apports ? Retrouvez nos articles sur le blog de Valoxy :

• Les apports en société
• Les apports en industrie dans une SAS
• La loi Sapin II : quelles sont les principales mesures ?
• Apports : que doit-on apporter pour financer la création de son entreprise ?
• La parité des échanges et la valorisation des apports dans les fusions

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