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La mise en société d’un entreprise individuelle par le biais d’un apport
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La mise en société d’un entreprise individuelle par le biais d’un apport

Plusieurs raisons peuvent pousser un exploitant exerçant sous forme d’entreprise individuelle à transformer son entreprise en société. Cette mise en société peut se faire selon différentes modalités.

Valoxy fait le point sur la mise en société d’une entreprise individuelle par le biais d’un apport en capital.

Comment procéder ?

création d'entrepriseTout d’abord, l’entrepreneur va créer une société. Il peut s’agir aussi bien d’une société unipersonnelle (EURL, SASU) que pluripersonnelle (SARL, SAS).

Ensuite, toute constitution de société nécessite d’effectuer des apports, qu’il s’agisse d’apport en numéraire, en nature ou en industrie. C’est dans ce cadre que l’entreprise individuelle va être « apportée » à la société. Comme tout apport, il sera rémunéré par des titres de la société (parts sociales ou actions selon la forme choisie).

Au niveau comptable, la valeur du fonds va être comptabilisée dans le compte « capital » au passif du bilan, et une immobilisation du même montant sera inscrite à l’actif.

Les principaux inconvénients de ce « mode » de mise en société

Répartition du capital social non libre

Si l’apport s’effectue dans le cadre de la constitution d’une société pluripersonnelle, la répartition du capital social entre les associés ne sera pas libre. En effet, la valeur de l’apport en nature (le fonds de commerce) va influer sur le montant du capital social et sur le pourcentage de ce dernier que va recevoir l’exploitant apporteur.

Exemple : L’exploitant (A) veut s’associer à 50/50 avec une autre personne (B).

A souhaite apporter son entreprise individuelle et B souhaite apporter des fonds.

Si l’entreprise de A est valorisée à 50 000 euros pour son apport en nature, B n’a pas d’autre choix que d’apporter 50 000 euros en numéraire s’ils veulent être à 50/50.

Intervention d’un commissaire aux apports

réunion de travail 12Si la société nouvellement créée est une SARL (ou EURL), l’intervention d’un commissaire aux apports est obligatoire si la valeur du fonds dépasse 30 000 euros ou si la valeur du fonds dépasse la moitié du capital social. Ce n’est que si aucune de ces deux conditions n’est remplie que le ou les associés peuvent décider de ne pas y avoir recours.

Si la société nouvellement constituée est une SAS (ou SASU), l’intervention d’un commissaire aux apports sera toujours obligatoire.

Les conséquences fiscales de cette mise en société

La fiscalité pour l’exploitant apporteur

L’apport de l’entreprise individuelle à la société s’assimile à une cessation d’activité et a donc des conséquences fiscales importantes.

L’exploitant va donc subir une imposition immédiate :

  • Des bénéfices d’exploitation non encore taxés ;
  • Des plus-values latentes de l’actif immobilisé ;
  • Des bénéfices et plus-values en sursis d’imposition éventuel.

A noter : Les éventuels déficits d’exploitation vont pouvoir être imputés sur les bénéfices et sur les plus-values.

Cependant, il existe un régime de faveur permettant de reporter et d’étaler cette imposition.

Ce régime permet :

  • Le report des plus-values réalisées sur les éléments non amortissables jusqu’à la cession du bien par la société ou par la cession à titre onéreux de ses droits sociaux par l’exploitant apporteur ;
  • L’étalement de l’imposition des plus-values réalisées sur les éléments amortissables (cet étalement est de 5 ans maximum pour les meubles et de 15 ans maximum pour les immeubles) OU l’imposition immédiate des plus-values à un taux réduit de 26% ;
  • Le report d’imposition des profits réalisés sur l’apport des stocks jusqu’à leur revente.

Attention : Il s’agit d’un régime optionnel donc il faut en faire la demande à l’administration fiscale.

La fiscalité pour la société

La société va quant à elle devoir acquitter des droits d’enregistrement auprès de l’administration fiscale. Ces droits d’enregistrement sont calculés par rapport à la valeur du fonds de commerce.

Ils sont calculés selon le barème suivant :

  • La fraction du prix de 0 à 23 000 euros…………………………….. 0% ;
  • La fraction du prix de 23 000 à 200 000 euros…………………….3% ;
  • La fraction du prix au-delà de 200 000 euros………………………5%.

A noter : Ce barème marche de la même façon que l’impôt sur le revenu.

Exemple : Pour l’apport d’un fonds de 150 000 euros.

150 000 – 23 000 = 127 000

127 000 x 3% = 3 810 euros.

Les droits d’enregistrement s’élèveront à 3 810 euros.

Mais là encore, une exonération est possible.

Il y aura exonération de droits d’enregistrement si l’exploitant s’engage à conserver les titres reçus en échange de son apport pendant 3 ans.

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