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Actionnariat des salariés de SAS et SARL

Il existe de nombreux dispositifs destinés à favoriser pour les salariés l’accès au statut d’associé et d’actionnaire pour les salariés. Associer les salariés aux résultats de l’entreprise est un moyen de les motiver, d’augmenter leur sentiment d’appartenance. C’est parfois aussi un moyen de limiter leur niveau de rémunération en contrepartie de revenus futurs.

Au cours des 50 dernières années, les mesures destinées à faciliter aux salariés, l’accès à la qualité d’actionnaires de la société qui les emploie se sont multipliées.

Valoxy, cabinet d’expertise comptable dans les Hauts de France, vous explique l’actionnariat salarié dans ces deux types de sociétés.

 

La SARL ne propose pas d’outil spécifique autre que le rachat de parts. La mise en place des autres outils nécessite d’évoluer dans une SAS.

forme d'actionnariatLes outils et dispositifs principaux destinés aux salariés sont :
– L’attribution d’actions gratuites aux salariés et aux mandataires sociaux.
– L’attribution de stock options.
– L’attribution de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise
– L’abondement à un plan d’épargne d’entreprise.

1) L’attribution gratuite d’actions

Seules les sociétés par actions (SA, SAS, SCA), cotées ou non, peuvent attribuer des actions gratuites.

1A) Les salariés pouvant en bénéficier

L’AGE, ou la collectivité des associés dans les SAS, peut autoriser l’attribution gratuite d’actions au profit des membres du personnel salarié de la société ou de certaines catégories d’entre eux.

En revanche, le droit aux options est refusé aux salariés qui détiennent plus de 10% du capital social.

Dans le cadre des groupes de sociétés, les options peuvent être consenties :
– au personnel salarié des sociétés dont 10% au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par la société consentant les options
– au personnel salarié des sociétés détenant, directement ou indirectement, au moins 10% du capital ou des droits de vote de la société consentant les options
– au personnel salarié des sociétés dont 50% au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par une société détenant elle-même, directement ou indirectement, au moins 50% du capital de la société consentant les options

1B) L’autorisation d’octroi des actions

autorisation attribution gratuite d'optionsLa décision d’attribuer gratuitement des actions est de la compétence de l’AGE, statuant sur rapport du conseil d’administration et sur rapport spécial des commissaires aux comptes, le cas échéant. L’autorisation relève également de la compétence de la collectivité des associés, sur rapport du dirigeant que les statuts auront désigné à cet effet et sur rapport spécial des Commissaires aux comptes, le cas échéant.

2) L’attribution de stock options (option d’achat d’actions)

Seules les sociétés par actions (SA, SAS, SCA), cotées ou non, peuvent attribuer des stock options.

Le mécanisme est le suivant : après autorisation de l’assemblée générale extraordinaire, le conseil d’administration offre à tout ou partie du personnel salarié le droit de souscrire ou d’acheter des actions à un prix déterminé qui ne peut pas être modifié pendant la durée de l’option.

2A) Les salariés pouvant en bénéficier

Les options de souscription ou d’achat d’actions sont, en principe, réservées aux membres du personnel salarié de la société. Elles peuvent n’être offertes qu’à certains d’entre eux.

Comme pour l’attribution gratuite d’actions, le droit aux options est refusé aux salariés qui détiennent plus de 10% du capital social.

Dans le cadre des groupes de sociétés, les options peuvent être consenties au regard des mêmes conditions que pour l’attribution gratuite d’actions

Mais ces dispositions ne sont applicables que si les titres sur lesquels portent les options sont admis aux négociations sur un marché réglementé. Dans le cas contraire, les options ne peuvent être consenties qu’aux salariés de la société qui les attribue et à ceux des sociétés dont 10% du capital et des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par cette société.

Peuvent aussi bénéficier des options, les salariés des entreprises contrôlées, directement ou indirectement, exclusivement ou conjointement, par un ou des organes centraux ; ou par des établissements de crédit ; ou les sociétés de financement qui lui ou leur sont affiliées, ainsi que les salariés des entités dont le capital détenu pour plus de 50% directement ou indirectement, exclusivement ou conjointement, par cet ou ces organes centraux ou ces établissements ou ces sociétés.

2B) L’autorisation d’octroi des options

L’option pour la souscription d’actions doit être autorisée par décision collective ou par l’AGE statuant sur rapport du conseil d’administration et sur rapport spécial des commissaires aux comptes, le cas échéant. Pour les options d’achat d’actions, seule la collectivité des associés ou l’AGE peut autoriser le conseil d’administration à consentir des options au personnel de la société.

3) L’attribution de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BSPCE)

Seules les sociétés par actions (SA, SAS, SCA et les SE), cotées ou non, et répondant à certaines conditions particulières, peuvent attribuer des stock options.

3A) Les salariés pouvant en bénéficier

Salariés bénéficiant d'actionsLes managers salariés et les salariés des sociétés par actions peuvent en bénéficier. Depuis 2015, ces sociétés peuvent également attribuer ces bons aux membres du personnel salarié des sociétés dont elles détiennent au moins 75% du capital ou des droits de vote sous réserve que ces sociétés remplissent certaines conditions :
– les sociétés dont les titres ne sont pas admis aux négociations sur un marché d’instruments financiers français ou étranger dont le fonctionnement est assuré par une entreprise de marché ou un prestataire de services d’investissements ou tout autre organisme similaire étranger
– les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un tel marché d’un Etat partie à l’accord sur l’Espace économique européen, dès lors que leur capitalisation boursière est inférieure à 150 000 000 €

3B) L’autorisation d’octroi des bons de souscription

L’émission des bons doit être autorisée par la collectivité des associés ou l’AGE, sur le rapport du conseil d’administration, des dirigeants désignés à cet effet par les statuts et sur rapport des Commissaires aux comptes, le cas échéant.

4) Plan d’épargne entreprise (PEE)

Le plan d’épargne d’entreprise (PEE) est un système d’épargne collectif qui permet aux salariés d’une entreprise de participer, en bénéficiant d’un abondement de celle-ci, à la constitution d’un portefeuille de valeurs mobilières. Les dirigeants sociaux doivent soumettre aux actionnaires réunis en AGE un projet de résolution visant à procéder à une augmentation du capital, réservée aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise.

Ainsi, sur le plan de l’actionnariat, la SAS est, sans aucun doute, la plus avantageuse. La SARL n’offre, en effet, que la possibilité de rachat des parts, et celle-ci s’adresse aussi bien aux associés qu’aux salariés et aux tiers. Et les salariés n’y sont pas privilégiés par rapport aux autres bénéficiaires, à la différence de la SAS.

Créateurs d’entreprise, en cas de doute, n’hésitez pas à nous contacter, et retrouvez nos articles sur le blog de Valoxy :

Actionnariat salariés

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