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L’abus de minorité : C’est quoi ?
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L’abus de minorité : C’est quoi ?

Lors des assemblées générales, certains associés qui ne pilotent pas la société de par leur poids minime dans le capital, peuvent toutefois disposer d’une minorité de blocage qui leur permet de s’opposer aux décisions les plus importantes de la vie sociale.

Ces derniers, en cas d’usage abusif de cette minorité de blocage, peuvent se rendre « coupables » d’un abus de minorité.

Valoxy fait le point.

Les critères de l’abus de minorité

l'abus de minoritéDe nombreux droits sont attachés à la qualité d’associé et notamment un droit de vote qui s’exerce lors des assemblées générales.

Ce droit de vote, proportionnel au nombre de parts sociales (ou actions) détenues par l’associé s’exerce librement mais peut également faire l’objet d’abus.

C’est notamment le cas lorsque des associés minoritaires font un usage excessif de leur minorité de blocage et s’en servent pour empêcher l’adoption d’une décision qui nécessite une certaine majorité.

Exemple : Une SARL, dont les décisions importantes sont prises à la majorité des 2/3 (soit 66%), comptant trois associés et dont la répartition du capital est la suivante :

  • A possède 60% du capital ;
  • B possède 20% du capital ;
  • C possède 20% du capital.

Dans cette hypothèse, les associés B et C dispose d’une minorité de blocage car ils peuvent « bloquer » les décisions importantes. En effet, l’associé A ne possède pas assez de capital pour décider tout seul.

Mais posséder une minorité de blocage n’est pas un abus en soit, c’est l’utilisation qui en est faite qui peut en constituer un.

Un abus de minorité nécessite que le comportement du ou des associés revêt les caractères suivantes :

abus de minoritéComportement contraire à l’intérêt social

Le comportement du (ou des) associé(s) est contraire à l’intérêt sociale lorsqu’il(s) bloque(nt) volontairement une décision vitale permettant d’assurer la survie de la société.

Comportement favorisant les minoritaires

Le comportement du (ou des) associé(s) minoritaire(s) est considéré comme favorisant lorsqu’il utilise la minorité de blocage en vue d’offrir une préférence aux minoritaires au détriment des majoritaires.

Les formes de l’abus de minorité

L’abus de minorité peut revêtir plusieurs formes. En effet, s’il se manifeste toujours par l’opposition à une décision, cette opposition peut prendre la forme d’un vote en sens inverse mais également d’une abstention ou encore d’une non-présentation à l’assemblée durant laquelle le vote devait avoir lieu.

L’opposition systématique

qu'est-ce que l'abus de minoritéL’opposition systématique d’un ou plusieurs associés minoritaires à l’adoption d’une décision n’est pas en soi constitutive d’un abus de minorité. Il y aura abus si la gestion de la société n’est pas anormale et si cette opposition paralyse la société.

L’opposition pour raisons personnelles

Le fait de s’opposer à une décision vitale pour des raisons personnelles n’est pas non plus constitutive d’un abus de minorité. Notamment si cette opposition est justifiée par d’autres motifs plus légitimes, car puisés dans l’intérêt social.

En revanche, si la décision n’a rien de vitale, un associé pourra parfaitement s’y opposer en évoquant des motifs purement personnels comme la perte d’influence ou encore le sacrifice financier demandé.

La collusion entre associés

Lorsque la minorité de blocage ne peut être atteinte qu’en présence d’un cumul de plusieurs minoritaires, il y aura abus de minorité s’il y a eu collusion entre lesdits associés minoritaires et ce dans le seul but de protéger leurs intérêts personnels au détriment de l’intérêt social.

Attention : La preuve d’un abus appartient toujours à celui qui s’en prétend victime. Par conséquent, la charge de la preuve incombera aux associés majoritaires.

Les sanctions de l’abus de minorité

abus de minoritéComme il n’y a pas eu de décision adoptée, contrairement à l’abus de majorité, le juge ne peut pas la réformer ou l’annuler.

Par conséquent, deux types de sanctions s’offrent à lui, sachant que ces dernières sont parfaitement cumulables.

La nomination d’un mandataire ad hoc

Tout d’abord, le juge va pouvoir nommer un mandataire ad hoc qui aura pour mission de voter en lieu et place des associés minoritaires responsables de l’abus de  minorité.

Attention : Le juge ne peut pas fixer le sens du vote du mandataire ad hoc qu’il a désigné pour voter en lieu et place du (ou des) associé(s) ayant commis un abus de minorité.

Des dommages et intérêts

Enfin, si un préjudice a été subi, que ce soit par la société ou par les associés majoritaires, le juge va également pouvoir accorder des dommages et intérêts dus par les responsables.

En tout état de cause, les juges apprécient au cas par cas les situations d’abus de minorité et, s’il est constaté, rendront un jugement qui s’attachera aux circonstances et aux conséquences du blocage.

L’abus de minorité

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