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L’abus de majorité : C’est quoi ?
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L’abus de majorité : C’est quoi ?

Les décisions les plus importantes de la vie d’une société sont votées en assemblée générale et à la majorité. Les associés (ou actionnaires) qui concentrent dans leur main cette majorité peuvent donc avoir le contrôle de l’orientation de la société.

Si ces derniers s’en servent pour prendre des résolutions allant à l’encontre de l’intérêt de la société et servant leurs intérêts personnels, ils peuvent se rendre coupables d’un abus de majorité qui pourra être sanctionné par le Juge.

A quelle occasion peut se matérialiser l’abus de majorité ?

l'abus de majoritéLes assemblées générales sont le lieu où vont s’exercer les prérogatives attachées à la qualité d’associé (ou d’actionnaire) et que seront prises les décisions importantes concernant la société.

C’est lors de ces assemblées que les associés décident de la manière dont ils vont affecter les bénéfices, de la rémunération à accorder au dirigeant, de l’éventuelle augmentation du capital…

Mais tout le monde n’étant pas toujours unanime, il est prévu que ces décisions importantes soient votées à la majorité. C’est à cette occasion, que les personnes détenant la majorité des droits de vote peuvent abuser de ce droit en votant une ou plusieurs décisions dans leur intérêt personnel mais à l’encontre de celui de la société. Ces personnes se rendent alors responsables d’un abus de majorité.

A noter : Il peut y avoir abus de majorité dans tous les types de sociétés, aussi bien civiles (SCI) que commerciales (SARL, SAS, SA) et même dans les associations.

Les caractéristiques de l’abus de majorité

L’abus de majorité est constitué par « une décision prise contrairement à l’intérêt général de la société et dans l’unique dessein de favoriser les membres de la majorité au détriment de la minorité ».

Au vu de cette définition (jurisprudentielle et non pas légale) on voit qu’une décision, pour être qualifiée d’abus de majorité, doit revêtir 2 caractéristiques essentielles :

  • La décision doit être contraire à l’intérêt social (il s’agit de l’intérêt de la société et non pas de l’intérêt commun des associés).
  • Elle doit également être constitutive d’une rupture d’égalité entre les associés ;
  • La décision doit être prise avec l’intention de nuire.

La troisième caractéristique n’est pas « essentielle » à la caractérisation d’un abus de majorité mais elle est fréquemment retenue par les tribunaux.

N’étant pas défini légalement, l’abus de majorité fera toujours l’objet d’une appréciation au cas par cas par le Juge.

A noter : Une décision qui serait contraire à l’intérêt social dans un premier temps car prise par les majoritaires à des fins personnelles mais qui finirait par s’avérer bénéfique pour la société ne sera pas constitutive d’un abus de majorité.

Les sanctions encourues en cas d’abus de majorité

Il existe deux sortes de sanctions pour un abus de majorité, une encourue par la décision et l’autre par les associés « coupables », sachant que les deux sont parfaitement cumulables.

La nullité de la décision

le jugement de l'abus de majoritéPremière sanction, la décision prise de manière abusive va être annulée. Cela signifie qu’elle disparait rétroactivement, autrement dit, la décision n’a jamais été prise et n’a donc jamais eu d’effet.

Le Juge n’a que cette sanction envers la décision prise, il ne peut pas la modifier. Les associés vont donc devoir voter de nouveau et dans l’intérêt collectif cette fois ci.

Peuvent agir en nullité de la décision :

  • L’ensemble des associés, et même ceux qui ont voté en faveur de la décision litigieuse ;
  • La société elle-même, par l’intermédiaire de son représentant légal (gérant, président, PDG).

A noter : Cette action se prescrit par 3 ans à compter du jour où la nullité est encourue (c’est-à-dire à compter du jour où l’abus est constaté).

Les dommages et intérêts

le coût d'un abus de majoritéDeuxième sanction encourue, cette fois ci par les auteurs de l’abus de majorité.

En effet, des dommages et intérêts peuvent être demandés en plus de la nullité de la décision abusive par les associés (minoritaires) ayant subi un préjudice du fait de l’abus.

A noter : L’action en responsabilité envers les responsables de l’abus de majorité se prescrit quant à elle par 5 ans. Donc s’il est trop tard pour faire annuler la décision qui vous a porté préjudice, vous pouvez toujours vous faire indemniser.

Exemples concrets où l’abus de majorité a été retenu

Exemple 1 :

Des associés majoritaires ont été tenus responsables d’un abus de majorité car pendant des années ils ont affecté l’ensemble des bénéfices en réserve alors que ce n’était justifié par aucun intérêt social mais servait seulement à priver les minoritaires des revenus tirés de l’activité de la société.

Exemple 2 :

Un associé majoritaire s’est rendu coupable d’un abus de majorité en faisant adopter une décision autorisant un cautionnement hypothécaire de la société afin de se faire garantir un prêt lui étant consenti à titre personnel.

Exemple 3 :

Le vote d’une rémunération excessive allouée au dirigeant a également souvent été qualifié d’abus de majorité.

abus de majorité

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