La révocation du dirigeant
Les associés qui souhaitent révoquer un dirigeant de société doivent le faire en respectant un certain nombre de règles. En effet, la révocation d’un dirigeant est une démarche qui peut entraîner des conséquences importantes pour l’entreprise tant en termes financier que de perturbations liées aux déchirements entre dirigeants et associés.
Les formalités qui s’appliquent lors de la révocation d’un dirigeant de société diffèrent selon la forme juridique de l’entreprise et ses règles statutaires.
Valoxy, cabinet d’expertise comptable dans les Hauts de France, fait le point sur la révocation du dirigeant des SARL, SAS et SA.
La révocation du dirigeant
Révocation d’un dirigeant de SARL
- à la majorité absolue dans le cas d’une première convocation,
- à la majorité relative lors d’une deuxième convocation.
Si les statuts ne prévoient pas le contraire, tous les associés participent au vote de l’assemblée, y compris le gérant. Un associé majoritaire, et à fortiori un gérant majoritaire maîtrise donc la problématique de sa révocation.
Le gérant de SARL peut être révoqué par les associés dans les conditions de vote prévues en assemblée générale ordinaire. Les statuts de la SARL peuvent renforcer le pouvoir des associés minoritaires en prévoyant des règles de majorité plus fortes.
Par ailleurs, un gérant ne peut être révoqué sans motif valable. Les associés qui viendraient à voter la révocation d’un dirigeant de SARL sans motif valable ou dans des conditions abusives peuvent être contraints de devoir lui verser des dommages et intérêts.
Lorsqu’un associé, quel qu’il soit, estime que le gérant ne remplit pas sérieusement ses fonctions, il peut demander au tribunal de statuer sur sa révocation. Le tribunal peut alors décider de révoquer le dirigeant s’il estime que la cause est légitime (abandon de ses fonctions, désintéressement de l’entreprise, mise en péril de l’entreprise, travail au profit d’une autre entreprise, …).
Révocation d’un dirigeant de SAS
Les statuts de la SAS pouvant mettre en place des organes spécifiques et des directions multiples, la révocation des autres dirigeants répond aux mêmes règles que celles de la révocation du président.
Remarque : un président associé ne peut pas être exclu du vote par une règle statutaire. Ainsi, si la décision relève de l’assemblée des actionnaires, un président associé majoritaire maîtrise forcément sa nomination ou non au poste de président de la SAS.
Un président de SAS qui estimerait avoir été révoqué de manière abusive peut demander des dommages et intérêts à l’entreprise.
Révocation d’un dirigeant de SA
Les SA peuvent avoir des modes de fonctionnement différents pour la révocation des dirigeants ; il convient de distinguer les SA qui fonctionnent avec un conseil d’administration et celles qui fonctionnent avec un directoire et un conseil de surveillance.
La révocation du dirigeant dans les SA à conseil d’administration
La direction d’une SA à conseil d’administration est composée de plusieurs personnes, le président, le président du conseil d’administration et le DG (y compris les DG délégués ou adjoints).
La réglementation applicable aux administrateurs, au président du conseil d’administration et au président
Les administrateurs sont quant à eux révocables à tout moment uniquement par l’assemblée des actionnaires sans qu’il y ait besoin de justification et/ou de préavis.
Dans les deux cas, aucune indemnisation n’est due même lorsqu’il n’y a aucun motif valable à la révocation du dirigeant. Toutefois des indemnités peuvent être prévues par le biais d’une convention signée entre l’entreprise et le dirigeant.
Lorsque la révocation du dirigeant est jugée abusive par un tribunal, elle peut donner lieu au versement de dommages et intérêts.
La réglementation applicable aux Directeurs Généraux et aux Directeurs Généraux adjoints (ou délégués)
De la même manière que pour les cas précédents une révocation jugée abusive peut donner lieu au versement de dommages et intérêts.
La révocation du dirigeant dans les SA à directoire et conseil de surveillance
La révocation des membres du directoire
Les membres du directoire révoqués sans justification peuvent prétendre à une indemnisation. Toute révocation abusive peut donner droit à des dommages et intérêts.
La révocation des membres du conseil de surveillance
Pour plus d’informations sur la révocation des dirigeants de société, retrouvez nos articles sur le blog de Valoxy :
- Le gérant de SARL
- La Société Anonyme : tout savoir sur le directoire
- La SA à directoire et conseil de surveillance
- SARL, SAS : comment choisir la bonne forme juridique ?
