La transformation d’une entreprise individuelle en société par le biais d’un apport
Plusieurs raisons peuvent pousser un exploitant exerçant sous forme d’entreprise individuelle à transformer son entreprise en société. Cette transformation peut se faire selon différentes modalités.
Valoxy, cabinet d’expertise comptable dans les Hauts de France, fait le point sur la transformation en société d’une entreprise individuelle par le biais d’un apport en capital.
Comment procéder ?
Tout d’abord, l’entrepreneur va créer une société. Il peut s’agir aussi bien d’une société unipersonnelle (EURL, SASU) que pluripersonnelle (SARL, SAS).
Ensuite, toute constitution de société nécessite d’effectuer des apports, qu’il s’agisse d’apport en numéraire, en nature ou en industrie. C’est dans ce cadre que l’entreprise individuelle va être « apportée » à la société. Comme tout apport, il sera rémunéré par des titres de la société (parts sociales ou actions selon la forme choisie).
Sur le plan comptable, la valeur du fonds va être comptabilisée dans le compte « capital » au passif du bilan, et une immobilisation du même montant sera inscrite à l’actif.
Les principaux inconvénients de ce « mode » de transformation en société
Répartition du capital social non libre
Si l’apport s’effectue dans le cadre de la constitution d’une société pluripersonnelle, la répartition du capital social entre les associés ne sera pas libre. En effet, la valeur de l’apport en nature (le fonds de commerce) va influer sur le montant du capital social et sur le pourcentage de ce dernier que va recevoir l’exploitant apporteur.
A souhaite apporter son entreprise individuelle et B souhaite apporter des fonds.
Si l’entreprise de A est valorisée à 50 000 euros pour son apport en nature, B n’a pas d’autre choix que d’apporter 50 000 euros en numéraire si les deux associés veulent être à 50/50.
Intervention d’un commissaire aux apports
Si la société nouvellement créée est une SARL (ou EURL), l’intervention d’un commissaire aux apports est obligatoire si la valeur du fonds dépasse 30 000 euros ou si la valeur du fonds dépasse la moitié du capital social. Ce n’est que si aucune de ces deux conditions n’est remplie que le ou les associés peuvent décider de ne pas y avoir recours.
Si la société nouvellement constituée est une SAS (ou SASU), l’intervention d’un commissaire aux apports sera toujours obligatoire.
Les conséquences fiscales de la transformation de l’entreprise individuelle en société
La fiscalité pour l’exploitant apporteur
L’apport de l’entreprise individuelle à la société s’assimile à une cessation d’activité et a donc des conséquences fiscales importantes.
L’exploitant va donc subir une imposition immédiate :
- Des bénéfices d’exploitation non encore taxés ;
- Des plus-values latentes de l’actif immobilisé ;
- Et des bénéfices et plus-values en sursis d’imposition éventuel.
A noter : Les éventuels déficits d’exploitation vont pouvoir s’imputer sur les bénéfices et sur les plus-values.
Cependant, il existe un régime de faveur permettant de reporter et d’étaler cette imposition.
Ce régime permet :
- Le report des plus-values réalisées sur les éléments non amortissables jusqu’à la cession du bien par la société ou la cession à titre onéreux de ses droits sociaux par l’exploitant apporteur ;
- L’étalement de l’imposition des plus-values réalisées sur les éléments amortissables (cet étalement est de 5 ans maximum pour les meubles et de 15 ans maximum pour les immeubles) OU l’imposition immédiate des plus-values à un taux réduit de 26% ;
- Le report d’imposition des profits réalisés sur l’apport des stocks jusqu’à leur revente.
Attention : Il s’agit d’un régime optionnel. Il faut donc en faire la demande à l’administration fiscale.
La fiscalité pour la société
La société va quant à elle devoir acquitter des droits d’enregistrement auprès de l’administration fiscale. Ces droits d’enregistrement se calculent sur la valeur du fonds de commerce, selon le barème suivant :
- La fraction du prix de 0 à 23 000 euros…………………………….. 0% ;
- La fraction du prix de 23 000 à 200 000 euros…………………….3% ;
- Et la fraction du prix au-delà de 200 000 euros………………………5%.
A noter que ce barème fonctionne de la même façon que l’impôt sur le revenu.
150 000 – 23 000 = 127 000
127 000 x 3% = 3 810 euros.
Les droits d’enregistrement s’élèveront à 3 810 euros.
Mais là encore, une exonération est possible.
Il y aura exonération de droits d’enregistrement si l’exploitant s’engage à conserver les titres reçus en échange de son apport pendant 3 ans.
Pour plus d’informations sur la transformation en société d’une entreprise individuelle, retrouvez nos articles sur le blog de Valoxy :
- Pourquoi transformer son entreprise individuelle en société ?
- La mise en société d’une entreprise individuelle par le biais d’une cession
- Les différents types d’entreprise
- Le statut unique de l’Entrepreneur Individuel (EI)
